SFEF

2011/5

La disciplina fiscale delle operazioni finanziarie in valuta ai fini IRES e IRAP


Il presente contributo esamina la disciplina fiscale applicabile, sia ai fini IRES che ai fini IRAP, per la conversione in euro di componenti reddituali e patrimoniali derivanti da operazioni finanziarie in valuta. L’articolo analizza, fra l’altro, la conversione di interessi (anche indicizzati), scarti di emissione e dividendi in valuta, il trattamento delle differenze cambi rilevate in bilancio in relazione a crediti, debiti, obbligazioni, azioni e quote di fondi mobiliari in valuta e alcuni profili contabili e fiscali relativi alle più ricorrenti operazioni di copertura dal rischio di cambio.

1. Premesse

La disciplina fiscale applicabile per la conversione in euro delle componenti reddituali e patrimoniali derivanti da operazioni finanziarie in valuta poste in essere da società ed enti commerciali è piuttosto articolata. Il trattamento fiscale di tali operazioni è, per alcuni versi, influenzato dai diversi principi contabili applicabili, che possono prevedere differenti criteri di rappresentazione in bilancio per fattispecie analoghe. Inoltre, la disciplina delle operazioni in valuta ai fini dell’imposta sul reddito delle società (IRES) è diversa da quella applicabile ai fini dell’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

Nei paragrafi che seguono si esaminano le disposizioni che regolano la conversione in euro ai fini IRES di corrispettivi, proventi, oneri e spese di natura finanziaria in valuta e di attività e passività finanziarie in valuta (rispettivamente, paragrafi 2 e 3). Vengono di seguito riepilogate alcune brevi considerazioni circa il regime applicabile, ai medesimi fini, ai soggetti che adottano i principi contabili internazionali (paragrafo 4). Si analizzano, infine, le maggiori implicazioni derivati dalle conversione delle operazioni finanziarie in valuta ai fini IRAP (paragrafo 5).

2. Conversione in Euro di corrispettivi, proventi, spese e oneri in valuta di natura finanziaria...

La conversione in euro di corrispettivi, proventi, spese e oneri in valuta ai fini IRES è disciplinata dalle disposizioni contenute nel comma 2 dell’articolo 110 e nel comma 2 dell’articolo 9 del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 (il TUIR). In particolare:

(i) il primo periodo del comma 2 dell’articolo 110 e il comma 2 dell’articolo 9 dettano il principio generale per la conversione delle suddette componenti in valuta (si vedano, in proposito, i paragrafi da 2.1 a 2.3);

(ii) il secondo e il terzo periodo del comma 2 dell’articolo 110 prevedono delle deroghe al principio generale per due fattispecie particolari: la conversione dei saldi contabili delle stabili organizzazioni all’estero di imprese italiane e la conversione dei saldi contabili in valuta delle imprese che adottano la contabilità plurimonetaria (di cui si dirà nel paragrafo 2.4).

2.1 Principio generale

Come anticipato, il trattamento fiscale delle componenti reddituali in valuta è in primo luogo disciplinato:

(i) dal primo periodo del comma 2 dell’articolo 110 del TUIR secondo cui “per la determinazione del valore normale dei beni e dei servizi e, con riferimento alla data in cui si considerano conseguiti o sostenuti, per la valutazione dei corrispettivi, proventi, spese e oneri in natura o in valuta estera, si applicano, quando non è diversamente disposto, le disposizioni dell’articolo 9; tuttavia i corrispettivi, i proventi, le spese e gli oneri in valuta estera, percepiti o effettivamente sostenuti in data precedente, si valutano con riferimento a tale data. […]”;

(ii) e dal primo periodo del comma 2 dell’articolo 9 del TUIR secondo cui “per la determinazione dei redditi e delle perdite i corrispettivi, i proventi, le spese e gli oneri in valuta estera sono valutati secondo il cambio del giorno in cui sono stati percepiti o sostenuti o del giorno antecedente più prossimo e, in mancanza, secondo il cambio del mese in cui sono stati percepiti o sostenuti”.

Secondo l’interpretazione prevalente in dottrina, condivisa dalla stessa amministrazione finanziaria[1], una lettura combinata delle disposizioni sopra citate porta a ritenere che la conversione in Euro delle componenti in parola deve essere effettuata al cambio del giorno in cui i corrispettivi e le spese si considerano percepiti o sostenuti, secondo i criteri di competenza previsti dal comma 2 dell’articolo 109 del TUIR. In termini generali, tale impostazione implica le seguenti conseguenze:

(i) per la conversione dei corrispettivi e delle spese in valuta relativi a trasferimenti di beni mobili, occorre fare riferimento al cambio del giorno di consegna o spedizione, ovvero, se diversa e successiva, alla data in cui si verifica l’effetto traslativo o costitutivo della proprietà o di altro diritto reale;

(ii) per la conversione dei corrispettivi e delle spese in valuta relativi a trasferimenti di beni immobili e aziende, occorre fare riferimento al cambio del giorno della stipulazione dell’atto di trasferimento della proprietà, ovvero, se diversa e successiva, alla data in cui si verifica l’effetto traslativo o costitutivo della proprietà o di altro diritto reale;

(iii) per la conversione dei corrispettivi e delle spese in valuta relativi a trasferimenti di crediti e strumenti finanziari in genere, in assenza di chiare disposizioni al riguardo, si dovrebbe avere riguardo al cambio del giorno in cui ha luogo il relativo trasferimento di titolarità ai fini civilistici[2];

(iv) per la conversione dei corrispettivi e delle spese in valuta relativi a prestazioni di servizi, occorre far riferimento al cambio del giorno in cui le prestazioni sono ultimate, fatto salvo quanto detto nel punto (v);

(v) per la conversione dei corrispettivi e delle spese in valuta relativi a prestazioni di servizi dipendenti da contratti di locazione, mutuo, assicurazione e altri contratti da cui derivano corrispettivi periodici, occorre far riferimento al cambio del giorno di maturazione dei corrispettivi;

(vi) in deroga a quanto detto nei punti da (i) a (v), per la conversione di corrispettivi, proventi, spese o oneri in valuta percepiti o sostenuti in data precedente rispetto a quella presuntivamente stabilita dal comma 2 dell’articolo 109 del TUIR, occorre far riferimento al cambio del giorno di incasso o corresponsione.

Si rimanda al successivo paragrafo 4 per alcune considerazioni specifiche circa la disciplina applicabile ai soggetti che redigono il bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili internazionali.

2.1.1 Conversione di interessi

Per la conversione di interessi in valuta occorrerà normalmente procedere applicando i criteri generali indicati nei punti (v) e (vi) del paragrafo 2.1. Di conseguenza:

(i) per la conversione di interessi anticipati in valuta (i.e. interessi pagati all’inizio del relativo periodo di maturazione) si dovrà applicare il cambio a pronti vigente alla data di pagamento;

(ii) per la conversione di interessi posticipati in valuta, sembrano invece coesistere diverse interpretazioni circa la definizione del momento in cui l’operazione dovrebbe ritenersi effettuata ai fini fiscali e, di conseguenza, circa il tasso di cambio applicabile. In particolare:

a. secondo alcuni, gli interessi maturerebbero, sia ai fini contabili che fiscali, alla data finale del relativo periodo di maturazione (e.g. nel caso di interessi trimestrali, all’ultima data di ogni trimestre)[3]. Seguendo tale impostazione, la conversione degli interessi avverrebbe tramite l’applicazione del cambio vigente al termine del relativo periodo di maturazione[4];

b. secondo altri, gli interessi dovrebbero ritenersi maturati, sia ai fini contabili che fiscali, giorno per giorno, con la conseguenza che la relativa conversione avverrebbe tramite l’applicazione del cambio medio rilevato nel corso del relativo periodo di maturazione[5];

(iii) per la conversione di interessi in valuta il cui ammontare non è definito o certo all’inizio del relativo periodo di maturazione (e.g. interessi indicizzati all’andamento di parametri finanziari), si formulano le seguenti considerazioni:

a. i soggetti che adottano l’interpretazione discussa nel punto (ii)(a) potranno in linea di principio applicare il cambio vigente al termine del relativo periodo di maturazione, considerato che l’importo degli interessi è normalmente conosciuto entro tale data;

b. per i soggetti che adottano l’interpretazione discussa nel punto (ii)(b), l’interesse non potrà considerarsi maturato giorno per giorno, almeno sino alla data in cui il tasso di interesse viene definito. Ipotizzando un periodo di maturazione trimestrale con un tasso di remunerazione ancorato a un indice finanziario da misurarsi un mese prima della scadenza del relativo periodo di maturazione, la conversione della quota di interesse maturata “istantaneamente” alla data di definizione del tasso di remunerazione dovrebbe essere convertita al cambio di tale giorno, mentre la residua quota (che matura da quella data e sino al termine del trimestre) dovrebbe essere convertita utilizzando il cambio medio relativo al residuo periodo di maturazione[6].

2.1.2 Conversione di differenze di emissione su obbligazioni e titoli similari in valuta

Secondo la condivisibile opinione espressa da parte della dottrina[7], l’eventuale differenza di emissione relativa a obbligazioni e titoli similari in valuta (e.g. scarti di emissione) dovrebbe essere determinata confrontando il prezzo di emissione e quello di rimborso del titolo entrambi espressi in valuta. Tale differenza in valuta concorrerà a formare il reddito imponibile secondo il criterio pro-rata temporis con relativa conversione in base al cambio del giorno in cui l’operazione si intende effettuata ai fini fiscali (si veda in proposito quanto detto nel paragrafo 2.1.1).

2.1.3 Conversione di dividendi

In assenza di chiarimenti di prassi al riguardo, per la conversione di corrispettivi e spese in valuta che, in deroga ai principi stabiliti dal comma 2 dell’articolo 109 del TUIR, concorrono alla formazione del reddito imponibile in base al principio di cassa (i.e. nel periodo d’imposta in cui avviene il relativo incasso o pagamento), occorrerebbe far riferimento al cambio del giorno del relativo incasso o pagamento[8].

Di conseguenza, la conversione dei dividendi in valuta, che sono tassati in base al principio di cassa secondo quanto previsto dall’articolo 89, commi 2 e 2-bis del TUIR, dovrebbe essere effettuata applicando il cambio vigente alla data del relativo incasso.

2.2 Cambio “fiscale” di riferimento

Come detto, gli articoli 9 e 110 del TUIR prevedono che la conversione di corrispettivi, proventi, spese e oneri in valuta deve avvenire utilizzando il cambio del giorno in cui i suddetti componenti si considerano percepiti o sostenuti[9]. In caso di indisponibilità di tale cambio[10], occorre fare riferimento al cambio del giorno antecedente più prossimo o, in mancanza, al cambio del mese in cui sono stati percepiti o sostenuti. L’utilizzo del cambio mensile di cui al comma 9 dell’articolo 110 del TUIR[11] dovrebbe pertanto essere limitato alle circostanze in cui non sia disponibile né il cambio del giorno di effettuazione dell’operazione, né il cambio del giorno antecedente più prossimo.

I più volte citati articoli 9 e 110 del TUIR non definiscono tuttavia quale sia il cambio da utilizzare ai fini in discorso. Secondo l’opinione espressa da alcuni commentatori, nella generalità dei casi occorrerebbe fare riferimento alla disposizione contenuta nel comma 5 dell’articolo 4 del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 (c.d. Decreto euro) secondo cui “le quotazioni di riferimento contro euro delle valute estere sono rilevate per ciascuna giornata lavorativa secondo le procedure stabilite nell’ambito del Sistema europeo delle banche centrali[12]. Tali quotazioni sono divulgate al mercato dalla Banca Centrale Europea e, fra l’altro, dalla Banca d’Italia e vengono pubblicate periodicamente nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica a cura del Ministero dell’economia e delle finanze.

2.3 Compravendita di valute a termine a copertura di impegni contrattuali di acquisto o di vendita di beni in valuta. La Risoluzione n. 83/E del 30 marzo 2009

Con Risoluzione n. 83/E del 30 marzo 2009 (la Risoluzione 83), l’amministrazione finanziaria ha esaminato il quesito sottoposto da un contribuente avente ad oggetto il trattamento fiscale di operazioni di copertura di acquisti di materie prima in valuta. Le considerazioni espresse nella Risoluzione 83 interessano in quanto hanno una portata generale, non limitata agli acquisti di materie prime in valuta.

Il contribuente, al fine di fissare in anticipo il tasso di cambio per gli acquisiti (in valuta) sui mercati internazionali delle materie prime necessarie per la propria produzione, effettua operazioni di acquisto a termine di valuta (o “outright valutari”)[13]. Nell’istanza di interpello, il contribuente fa presente di rilevare, in conformità a quanto previsto dal principio contabile OIC n. 26 del 30 maggio 2005[14]:

(i) gli acquisti di beni in valuta oggetto di copertura al “cambio a pronti” vigente della data di stipula dell’outright valutario, in contropartita del relativo debito verso fornitori. In sostanza, seguendo tale impostazione, la società rileva l’utile o la perdita realizzata sull’outright valutario (pari alla differenza tra “cambio a pronti” alla data di stipula del contratto e il “cambio a pronti” alla relativa scadenza) in contropartita del costo di acquisto dei beni. Tale risultato viene ottenuto mediante una prima contabilizzazione dell’acquisto al tasso di cambio a pronti alla data di spedizione o consegna dei beni ed una successiva rettifica di detto costo (in aumento o in diminuzione, a seconda del caso) in funzione del cambio a pronti vigente alla data di stipula del contratto di copertura;

(ii) i “punti termine” (i.e. la differenza, positiva o negativa, fra il “cambio a termine” previsto dall’outright valutario e il “cambio a pronti” alla data della stipula del medesimo contratto) tra i componenti finanziari del conto economico secondo il criterio pro-rata temporis. I “punti termine” non influenzano pertanto il costo di acquisto delle materie prime.

Secondo l’opinione espressa dall’amministrazione finanziaria nella risoluzione in commento, contrariamente alla soluzione prospettata dal contribuente istante, la valorizzazione del costo dei beni in valuta al “cambio a pronti” alla data dell’operazione di copertura non assume rilevanza ai fini fiscali. Per effetto delle disposizioni fiscali contenute negli articoli 9 e 110 del TUIR, invero, i corrispettivi degli acquisti di beni mobili in valuta devono essere necessariamente convertiti in Euro secondo il cambio del giorno di consegna o spedizione[15].

Nella risoluzione, l’amministrazione sostiene anche che l’utile o perdita sull’outright valutario assume rilevanza fiscale autonoma rispetto all’acquisto dei beni oggetto di copertura. In particolare, tale componente concorre a formare il reddito imponibile nel periodo di imposta in cui viene a scadenza il contratto di copertura e in misura pari alla differenza tra il “cambio a pronti” rilevato alla data di scadenza dell’outright valutario e il “cambio a termine” contrattuale[16]. Seguendo tale impostazione si nega, fra l’altro, rilevanza fiscale all’imputazione dei “punti termine” a conto economico secondo il criterio pro-rata temporis.

Le considerazioni espresse dall’amministrazione finanziaria nella Risoluzione 83 potrebbero essere riviste, quantomeno con riguardo alle modalità di determinazione e al periodo di imputazione dell’utile o perdita realizzata sull’outright valutario. In particolare, nel caso esaminato dalla Risoluzione 83, si potrebbe, per un verso, riconoscere la rilevanza fiscale dei “punti termine” imputati a conto economico secondo il criterio pro-rata temporis e, per altro verso, determinare l’utile o la perdita realizzati alla scadenza del contratto di copertura in misura pari alla differenza tra i cambi a pronti alla data di scadenza del contratto e alla data di stipula del contratto (la c.d. “componente cambio”). Tale approccio sembrerebbe meglio valorizzare le disposizioni fiscali vigenti e, in particolare, il disposto dell’articolo 112 del TUIR in materia di rilevanza fiscale dei componenti positivi e negativi che risultano dalla valutazione delle c.d. “operazioni fuori bilancio”[17]. Si precisa tuttavia che, secondo una certa interpretazione, per i soggetti che non redigono il bilancio di esercizio in base ai principi contabili internazionali, l’eventuale deduzione dei “punti termine” rimarrebbe soggetta alle limitazioni stabilite dal comma 3 dell’articolo 112 del TUIR[18]. Tale soluzione ridurrebbe le differenze esistenti tra il trattamento contabile e quello fiscale dell’operazione, senza implicare alcuna sostanziale modifica in termini di determinazione delle base imponibile del contribuente[19]. La questione rimane tuttavia incerta.

2.4 Deroghe al principio generale: cenni

Disposizioni particolari sono previste dal secondo e dal terzo periodo del comma 2 dell’articolo 110 per la conversione, rispettivamente, dei saldi contabili delle stabili organizzazioni all’estero di imprese italiane e dei saldi contabili in valuta delle imprese che adottano la contabilità plurimonetaria. Nei paragrafi 2.4.1 e 2.4.2 ci si limita a riepilogare molto brevemente il regime fiscale applicabile a tali fattispecie, il cui esame esula dalle finalità del presente lavoro.

2.4.1 Conversione dei saldi di conto di stabili organizzazioni all’estero

La conversione in Euro dei saldi di conto sia reddituali che patrimoniali delle stabili organizzazioni all’estero deve essere effettuata secondo il cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio[20]. Tale previsione consente di ridurre le complessità derivanti dall’applicazione dei criteri ordinariamente previsti per la conversione in Euro delle operazioni in valuta esaminati nel presente lavoro. La stessa norma stabilisce altresì che le differenze di cambio rispetto ai saldi di conto dell’esercizio precedente non concorrono alla formazione del reddito imponibile[21].

2.4.2 Contabilità plurimonetaria

Per le imprese che intrattengono in modo sistematico rapporti in valuta estera è consentita la tenuta della contabilità plurimonetaria, con conversione dei relativi saldi mediante applicazione del cambio di fine esercizio[22][23]. Anche questa previsione consente di ridurre notevolmente le complessità derivanti dall’applicazione dei criteri ordinariamente previsti per la conversione in Euro delle operazioni in valuta.

La norma in discorso, diversamente da quella prevista per la conversione dei saldi in valuta delle stabili organizzazioni all’estero, non stabilisce che le differenze di cambio rispetto ai saldi di conto dell’esercizio precedente non concorrono alla formazione del reddito. Di conseguenza, tali differenze concorreranno in linea di principio alla formazione del reddito imponibile[24].

3. Conversione in euro di attività e passività in valuta di natura finanziaria ai fini IRES

La conversione al cambio di fine esercizio delle attività e passività in valuta ai fini IRES è disciplinata dalla disposizione contenuta nell’articolo 110, comma 3 del TUIR. In sintesi:

(i) il primo periodo del comma 3 dell’articolo 110 stabilisce il principio generale di irrilevanza delle differenze cambi dalla conversione al cambio di fine esercizio di crediti, debiti, obbligazioni e titoli assimilati in valuta (esaminato nel paragrafo 3.1);

(ii) né l’articolo 110 citato, né altra disposizione del TUIR disciplinano la conversione al cambio di fine esercizio di attività e passività in valuta diverse da quelle di cui al punto (i), in relazione alle quali si pongono alcune questioni interpretative (di cui si dirà nel paragrafo 3.2);

(iii) infine, il secondo periodo del comma 3 dell’articolo 110 stabilisce una deroga al principio generale di irrilevanza delle differenze cambi per le attività e passività in valuta oggetto di copertura (come discusso nel paragrafo 3.3).

3.1 Crediti, debiti, obbligazioni e titoli assimilati

Come anticipato, il trattamento ai fini IRES della conversione di crediti, debiti e obbligazioni in valuta è disciplinato dal primo periodo del comma 3 dell’articolo 110 del TUIR secondo cui “la valutazione secondo il cambio alla data di chiusura dell’esercizio dei crediti e debiti in valuta, anche sotto forma di obbligazioni, di titoli cui si applica la disciplina delle obbligazioni ai sensi del codice civile o di altre leggi o di titoli assimilati, non assume rilevanza”.

Tale norma stabilisce il generale principio di irrilevanza fiscale delle differenze iscritte nel conto economico e derivanti dalla valutazione di crediti, debiti, obbligazioni e titoli assimilati al cambio di fine esercizio. Tale disposizione si applica con riferimento a tutti crediti in valuta, indipendentemente dal fatto che risultino iscritti nell’attivo circolante o nelle immobilizzazioni finanziarie, e a tutti debiti in valuta, indipendentemente dal fatto che siano liquidabili a breve o a medio-lungo termine[25].

L’irrilevanza delle differenze cambi su crediti e debiti in valuta è causa di varie complicazioni nella gestione delle suddette poste, da ricondursi principalmente al disallineamento dei relativi valori contabili e fiscali[26] e alla necessità di distinguere tra differenze cambi da valutazione e da realizzo, posto il differente trattamento ai fini fiscali (normalmente irrilevanti le prime, rilevanti le seconde)[27].

In ipotesi di svalutazioni di crediti in valuta estera, ulteriori complicazioni derivano dalla necessità di enucleare, ai soli fini fiscali, la perdita cambi dalla svalutazione in senso stretto nel caso in cui tali componenti non siano state separatamente indicate in bilancio, considerato che la prima componente è normalmente irrilevante ai fini fiscali mentre la seconda potrebbe essere deducibile per effetto delle disposizioni contenute nell’articolo 106 del TUIR[28].

Per completezza, si segnala anche che, secondo l’opinione prevalente, i disallineamenti tra valori contabili e fiscali delle attività e passività in valuta derivanti dalla disposizione in commento (i.e. primo periodo del comma 3 dell’art. 110 del TUIR) comportano la necessità di iscrivere imposte differite o anticipate in bilancio[29].

3.1.1 Ambito applicativo del primo periodo del comma 3 dell’art. 110 del TUIR

La disposizione in esame si applica, oltre che per la conversione di crediti, debiti e obbligazioni, anche per la conversione di “titoli cui si applica la disciplina delle obbligazioni ai sensi del codice civile o di altre leggi” e di “titoli assimilati alle obbligazioni”. In proposito, si fa presente quanto segue:

(i) tale disposizione trova applicazione sia alle obbligazioni e ai titoli assimilati emessi che a quelli che si trovano nel portafoglio del soggetto che procede alla relativa valutazione[30];

(ii) la nozione di “titoli cui si applica la disciplina delle obbligazioni ai sensi del codice civile o di altre leggi” dovrebbe includere gli strumenti finanziari di cui all’articolo 2411, comma 3, del codice civile[31]. Tale nozione dovrebbe altresì comprendere i titoli emessi dalle banche ai sensi dell’articolo 12 del decreto legislativo 1 settembre 1993 n. 385, inclusi i titoli irredimibili di cui al comma 7 del richiamato articolo 12[32];

(iii) più complessa risulta la definizione della nozione di “titoli assimilati alle obbligazioni”, considerato che la norma non chiarisce quale sia la disciplina a cui occorre fare riferimento per interpretare tale locuzione. In proposito, si segnala quanto segue:

a. alcuni commentatori ritengono che, ai fini dell’individuazione dei “titoli assimilati alle obbligazioni” di cui al comma 3 dell’articolo 110, si dovrebbe fare riferimento alla nozione di “titoli similari alle obbligazioni” contenuta nell’articolo 44, comma 2, lettera c) del TUIR[33];

b. secondo altri commentatori[34], al contrario, la nozione di “titoli assimilati alle obbligazioni” avrebbe una portata più ampia di quella dei “titoli similari alle obbligazioni” di cui all’articolo 44, comma 2, lettera c) del TUIR. Ciò porterebbe ad includere in tale nozione anche i “titoli atipici” disciplinati dall’articolo 5 del D.L. n. 512 del 30 settembre 1983 (il D.L. n. 512/83) che si qualificano quali “titoli assimilati alle obbligazioni” dal punto di vista civilistico. Seguendo questa interpretazione si giungerebbe peraltro a concludere per l’inclusione in tale categoria anche di strumenti “assimilati alle obbligazioni” ai fini civilistici ma “similari alle azioni” ai sensi dell’articolo 44, comma 2, lettera a) del TUIR; secondo gli autori citati, tuttavia, tale possibilità dovrebbe essere esclusa in base ad una lettura sistematica delle disposizioni fiscali[35];

c. l’interpretazione citata al punto (b) sembra essere più aderente al tenore letterale della disposizione. Tuttavia, da un punto di vista pratico, si rileva che tale interpretazione si differenzia dalla prima solo per la possibile estensione della disciplina in discorso ai titoli che siano assimilati alle obbligazioni da un punto di vista civilistico ma che rientrino, ai fini fiscali, nella categoria dei “titoli atipici” di cui all’articolo 5 del D.L. n. 512/83. Invero, seguendo entrambe le interpretazioni, i “titoli similari alle obbligazioni” (ai sensi dell’articolo 44, comma 2, lettera c) del TUIR) risulterebbero essere sempre compresi nella nozione di “titoli assimilati alle obbligazioni”, mentre gli “strumenti finanziari similari alle azioni” (ai sensi dell’articolo 44, comma 2, lettera a) del TUIR) risulterebbero esserne sempre esclusi;

d. la nozione di “titoli assimilati alle obbligazioni” dovrebbe in linea di principio comprendere anche i titoli emessi nell’ambito delle operazioni di cartolarizzazione. Le caratteristiche di tali titoli non dovrebbero essere tali da inficiare la riconducibilità dei medesimi alla nozione in esame. Peraltro, si rileva che tali titoli, anche se emessi da società di cartolarizzazione estere, sono sempre assimilati alle obbligazioni ai fini fiscali secondo quanto previsto dall’articolo 6 della L. n. 130 del 30 aprile 1999[36].

3.2 Attività e passività diverse

Né l’articolo 110 del TUIR, né altra disposizione fiscale si occupano di disciplinare la conversione in Euro di attività e passività in valuta diverse da crediti, debiti, obbligazioni e titoli assimilati, quali ad esempio le azioni, gli strumenti similari alle azioni e le quote di fondi di investimento mobiliare.

Secondo l’opinione prevalente, le differenze cambi su strumenti finanziari diversi da crediti, debiti, obbligazioni e titoli assimilati dovrebbero essere soggette al regime proprio applicabile alle plusvalenze e minusvalenze da valutazione e da realizzo dello strumento in relazione al quale si originano[37]. Invero, in assenza di disposizioni fiscali ad hoc, si deve ritenere che tali differenze cambi concorrano a formare le plusvalenze o minusvalenze da valutazione o da realizzo dei suddetti strumenti.

3.2.1 Azioni e strumenti finanziari similari in valuta

Come anticipato, la disposizione contenuta nel comma 3 dell’articolo 110 del TUIR non risulta essere applicabile, fra l’altro, alle azioni o quote e agli strumenti finanziari similari alle azioni di cui all’articolo 44, comma 2, lettera a) del TUIR[38]. Le eventuali differenze cambi rilevate in bilancio a fine esercizio saranno pertanto soggette alle disposizioni che disciplinano il trattamento fiscale delle componenti valutative su tali strumenti. Di conseguenza:

(i) le eventuali differenze cambi rilevate in sede di valutazione a fine esercizio di azioni e strumenti similari concorreranno a formare le plusvalenze o minusvalenze da valutazione dei suddetti strumenti, risultando pertanto fiscalmente irrilevanti (ai sensi dell’articolo 110, comma 1, lettera d) del TUIR[39]);

(ii) per i soli soggetti che redigono il bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili internazionali, le eventuali differenze cambi rilevate in sede di valutazione a fine esercizio di azioni e strumenti similari, classificati fra gli “strumenti finanziari detenuti per la negoziazione” ai fini dello IAS 39, concorreranno a formare le plusvalenze o minusvalenze da valutazione dei suddetti strumenti, assumendo pertanto rilevanza fiscale (ai sensi dell’articolo 110, comma 1-bis, lettera b) del TUIR[40]).

Si ritiene che le considerazioni di principio appena svolte siano applicabili anche per la definizione del trattamento fiscale delle eventuali differenze cambi che si originano in sede di realizzo dei medesimi strumenti. In particolare:

(i) le differenze cambi realizzate in sede di cessione di azioni, quote o strumenti finanziari similari che beneficiano del regime di c.d. participation exemption concorreranno a formare le relative plusvalenze e minusvalenze da realizzo, le quali risulteranno, rispettivamente, imponibili nella misura del 5 per cento (ai sensi dell’articolo 87, comma 1 del TUIR) e interamente indeducibili (ai sensi dell’articolo 101, comma 1 del TUIR);

(ii) le differenze cambi realizzate a seguito della cessione di azioni e strumenti finanziari similari diversi da quelli indicati nel punto (i) concorreranno a formare le relative minusvalenze o plusvalenze da realizzo, le quali assumeranno piena rilevanza ai fini fiscali (risultando interamente imponibili o deducibili, a seconda del caso).

3.2.2 Quote di fondi comuni di investimento mobiliare esteri in valuta

Secondo l’opinione prevalente, anche le quote di fondi comuni di investimento mobiliare esteri non sarebbero riconducibili alla nozione di crediti, debiti, obbligazioni o titoli assimilati di cui al primo periodo del comma 3 dell’articolo 110 del TUIR, considerato che tale disposizione non contiene un riferimento generalizzato a tutti i “titoli in serie o di massa”[41]. Di conseguenza, anche in relazione alle eventuali differenze cambi rilevate a fine esercizio su tali strumenti, possono essere formulate considerazioni analoghe a quelle discusse nel paragrafo 3.2.1. In particolare:

(i) le eventuali differenze cambi rilevate a fine esercizio su quote di fondi comuni di investimento mobiliare esteri iscritte nell’attivo circolante dovrebbero assumere rilevanza ai fini fiscali secondo le ordinarie disposizioni che regolano le componenti valutative su titoli e strumenti non immobilizzati (ai sensi degli articoli 9, 92 e 94 del TUIR)[42];

(ii) le eventuali differenze cambi rilevate a fine esercizio su quote di fondi comuni esteri iscritte nell’attivo immobilizzato dovrebbero concorrere a formare le plusvalenze e minusvalenze da valutazione sui suddetti strumenti, con la conseguenza che le plusvalenze da valutazione risulteranno essere imponibili nel limite delle minusvalenze da valutazione dedotte (ai sensi degli articoli 9, 92, 94, 101, comma 2 e 110, comma 1, lettera c), ultimo periodo del TUIR)[43];

(iii) per i soggetti che redigono il bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili internazionali, occorrerà considerare anche la disposizione contenuta nell’articolo 110, comma 1-bis, lettera a) del TUIR, secondo cui i maggiori o minori valori dei titoli iscritti nell’attivo immobilizzato, che sono imputati a conto economico in base alla corretta applicazione di tali principi, assumono rilevanza anche ai fini fiscali.

3.2.3 Valuta estera in cassa, depositi e conti correnti bancari e postali in valuta

Secondo l’interpretazione prevalente, le differenze cambi rilevate a fine esercizio in relazione alle valute estere in cassa, ai depositi bancari e postali e ai saldi attivi di conto corrente incassabili a pronti non dovrebbero essere soggette alla disposizione di cui al primo periodo del comma 3 dell’articolo 110 del TUIR. Di conseguenza, tali differenze cambi dovrebbero assumere piena rilevanza fiscale.

Tale conclusione riflette la considerazione secondo cui le differenze cambi in discorso dovrebbero integrare il requisito della certezza, considerato che le suddette poste, rappresentando disponibilità liquide a pronti (e non disponibilità liquide a termine[44]), possono essere convertite in Euro in qualsiasi momento. Tale conclusione è peraltro coerente con il trattamento delle suddette poste ai fini di bilancio. Invero, secondo lo schema di stato patrimoniale di cui all’articolo 2424 del codice civile, le valute estere in cassa e i depositi bancari e postali in valuta non sono classificati in bilancio fra i crediti da includersi nelle immobilizzazioni finanziarie o nell’attivo circolante, ma nella voce disponibilità liquide.

Tale interpretazione trova conferma nell’opinione espressa dalla stessa amministrazione finanziaria, in via ufficiosa, in una risposta ad un quesito in occasione della diretta MAP del 18 maggio 2006[45], oltre che da vari commentatori[46] e da una recente sentenza di una commissione tributaria provinciale[47].

Sul punto, tuttavia, si segnala l’esistenza di una recente sentenza di una commissione tributaria regionale, avente ad oggetto il trattamento fiscale delle differenze cambi che si originano su conti correnti bancari in valuta che, secondo alcuni commentatori, si porrebbe in contrasto con l’interpretazione sopra discussa[48]. Il riferimento è alla sentenza n. 6 del 25 gennaio 2011 della Commissione tributaria regionale della Lombardia (la Sentenza n. 6/2011) che ha ritenuto che le differenze cambi che si originano per effetto della valutazione al cambio di fine esercizio di conti correnti in valuta non rilevano ai fini fiscali in quanto “in base all’art. 110, comma 3 del TUIR, i componenti positivi e negativi sui cambi, hanno rilevanza fiscale nel momento del loro realizzo e quindi, i seguito dell’incasso o del pagamento in valuta estera”. La sentenza in discorso non contiene particolari argomentazioni a supporto della citata conclusione. Peraltro, dalla lettura della sentenza, non è del tutto chiaro quale sia il caso sottoposto all’attenzione della commissione. In alcuni passi della sentenza, invero, si fa riferimento a differenze cambi su debiti bancari in valuta, come se il caso riguardasse una società che si era finanziata tramite un conto corrente in valuta, che risultava avere un saldo negativo a fine esercizio. La rilevanza di tale sentenza potrebbe, pertanto, essere circoscritta ai soli saldi negativi di conto corrente in valuta, che si originano, ad esempio, per scoperti di conto corrente e che, ai fini di bilancio, vengono classificati fra i debiti bancari[49].

Ciò detto, occorre anche segnalare che, secondo quanto sostenuto dall’amministrazione finanziaria nell’ambito del procedimento relativo alla Sentenza n. 6/2011, i depositi bancari e postali dovrebbero qualificarsi quali crediti dal punto di vista civilistico, rimanendo quindi soggetti al comma 3 dell’articolo 110 del TUIR[50]. Aderendo a tale tesi si giungerebbe a concludere per l’irrilevanza fiscale delle differenze cambi rilevate a fine esercizio non solo su saldi negativi di conto corrente, ma anche sui depositi bancari e postali e sui saldi attivi di conto corrente. Si ritiene che la suddetta interpretazione non rifletta correttamente la ratio del comma 3 citato che è una disposizione “coerente con il principio dell’ordinamento tributario che tende a non attribuire rilevanza fiscale a valori non realizzati ma soltanto a quelli effettivamente conseguiti”[51]. Invero, come già detto, i depositi bancari e postali e i saldi attivi di conto corrente in valuta possono essere convertiti in Euro a pronti in qualsiasi momento (non costituendo disponibilità liquide a termine). Pertanto, le differenze cambi rilevate a fine esercizio su tali poste dovrebbero ritenersi di esistenza certa, oltre che di ammontare determinabile in modo obiettivo.

Si segnala infine che la Sentenza n. 6/2011 ha in ogni caso disposto la disapplicazione di sanzioni, considerata la sussistenza di obiettive condizioni di incertezza circa l’interpretazione della disposizione in commento.

3.3 Copertura del rischio di cambio su crediti, debiti e obbligazioni

Il trattamento fiscale delle attività e passività in valuta oggetto di copertura è disciplinato dal secondo periodo del comma 3 dell’art. 110 del TUIR secondo cui “si tiene conto della valutazione al cambio della data di chiusura dell’esercizio delle attività e delle passività per le quali il rischio di cambio è coperto, qualora i contratti di copertura siano anche essi valutati in modo coerente secondo il cambio di chiusura dell’esercizio”.

Tale disposizione stabilisce una deroga al principio di irrilevanza fiscale delle valutazioni al cambio di fine esercizio, prevista dal primo periodo del comma 3 dell’articolo 110 del TUIR, per i casi in cui le attività o passività in valuta siano coperte tramite contratti di copertura valutati in modo coerente[52].

3.3.1 Ambito applicativo del secondo periodo del comma 3 dell’art. 110 del TUIR

Circa l’ambito applicativo della disposizione in commento, si rileva quanto segue:

(i) si ritiene che la disposizione in commento, ancorché faccia riferimento ad attività e passività in valuta, dovrebbe trovare applicazione esclusivamente con riferimento alle poste indicate nel primo periodo del medesimo comma 3, i.e. crediti, debiti, obbligazioni e titoli assimilati alle obbligazioni. Tale disposizione dovrebbe essere priva di rilevanza con riferimento alle coperture in cambi di attività o passività diversa da quelle appena indicate (e.g. azioni, strumenti similari alle azioni, quote di fondi mobiliari esteri, etc.). A favore di tale conclusione depone, in primo luogo, la collocazione della disposizione, che è inserita nel comma 3 dell’articolo 110, il quale disciplina esclusivamente la valutazione al cambio di fine esercizio di crediti, debiti, obbligazioni e titoli assimilati. Tale conclusione trova inoltre una indiretta conferma nelle indicazioni contenute nella Relazione della Commissione Gallo[53] e nell’opinione espressa dall’amministrazione finanziaria in un documento di prassi[54]. Tale conclusione sembra essere condivisa anche da altri commentatori[55];

(ii) la disposizione dovrebbe ritenersi applicabile solo in presenza di operazioni di copertura dal rischio di cambio realizzate mediante l’utilizzo di “contratti di copertura”, escludendo ad esempio l’utilizzabilità di crediti o debiti in valuta quali strumenti di copertura di altre poste in valuta[56]. Secondo alcuni commentatori[57], nella nozione di “contratti di copertura” in esame rientrerebbero anche eventuali contratti di assicurazione, stanti le indicazioni fornite dell’amministrazione finanziaria in passato con riferimento al previgente articolo 76, comma 2 del TUIR[58];

(iii) nel silenzio della norma, la nozione di copertura che rileva ai fini della disposizione in esame è, secondo l’opinione prevalente in dottrina[59], quella prevista dall’articolo 112, comma 6 del TUIR (che detta criteri applicabili per la generalità dei contribuenti e che stabilisce, per i soli soggetti che redigono il bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili internazionali, la rilevanza fiscale della nozione più stringente prevista dallo IAS 39)[60]. Tale conclusione sembra peraltro essere condivisa dalla stessa amministrazione finanziaria[61];

(iv) la disposizione dovrebbe applicarsi solo con riferimento alle coperture aventi ad oggetto il rischio di cambio e non anche altre tipologie di rischi[62];

(v) la disposizione dovrebbe trovare applicazione solo in presenza di contratti di copertura del rischio cambio che siano “valutati in modo coerente secondo il cambio di chiusura dell’esercizio”[63].

3.3.2 Requisito della valutazione coerente del contratto di copertura

Come anticipato nel punto (v) del paragrafo 3.3.1, la deroga al principio di neutralità fiscale prevista dal secondo periodo del comma 3 dell’articolo 110 in commento trova applicazione a condizione che, fra l’altro, il contratto derivato di copertura del rischio di cambio sia “valutato in modo coerente secondo il cambio di chiusura dell’esercizio”. L’interpretazione del requisito della “valutazione coerente” del contratto derivato non è agevole, anche a causa delle diverse modalità di contabilizzazione delle operazioni di copertura in cambi previste dai diversi principi contabili applicabili, come discusso nei paragrafi che seguono.

3.3.2.1 Principi contabili di cui al D.Lgs. n. 87/1992

La disposizione contenuta nel secondo periodo del comma 3 dell’articolo 110 del TUIR risulta essere in linea di principio applicabile per le coperture in cambi di attività e passività finanziarie che generano interessi poste in essere dalle società che redigono il bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili di cui al D.Lgs. n. 87 del 27 gennaio 1992 (in materia di bilanci di esercizio e consolidati delle banche e di altre società finanziarie[64]).

In base a tali principi, invero, i derivati valutari a copertura di attività e passività in valuta che generano interessi devono essere valutati, coerentemente con le attività e passività coperte, al cambio a pronti corrente alla data di chiusura dell’esercizio[65]. Tale modalità di contabilizzazione e la relativa rilevanza ai fini fiscali trova conferma nella relazione governativa al provvedimento legislativo che ha a suo tempo introdotto nel TUIR la disciplina fiscale delle c.d. “operazioni fuori bilancio”[66]. Secondo l’opinione espressa da una parte della dottrina[67], nell’ambito del richiamato D.Lgs. n. 87/1992, il suddetto criterio valutativo troverebbe applicazione non solo per i contratti di compravendita a termine di valuta (c.d. outright valutari), ma per tutti i derivati valutari (e.g. domestic currency swap, currency swap, currency option, etc.)[68].

Pertanto, per le società che adottano i principi contabili di cui al D.Lgs. n. 87/1992 citato, risulta essere applicabile la disposizione di cui al secondo periodo del comma 3 dell’articolo 110 del TUIR, con le seguenti conseguenze:

(i) gli utili o le perdite derivanti dalla valutazioni al cambio di fine esercizio delle attività e passività in valuta oggetto di copertura concorrono a formare la base imponibile IRES ai sensi del secondo periodo del comma 3 dell’articolo 110 citato;

(ii) la “componente cambio” relativa al contratto di copertura valutato in modo coerente (i.e. la differenza tra la valorizzazione del contratto secondo il cambio a pronti alla chiusura dell’esercizio e quella secondo il cambio a pronti alla data di stipula del contratto di copertura) concorre parimenti a formare la base imponibile IRES ai sensi del comma 4 dell’articolo 112 del TUIR (che stabilisce il c.d. principio di simmetria di trattamento fiscale tra le componenti reddituali sul derivato e sullo strumento coperto)[69]. La piena rilevanza fiscale di tale modalità di valutazione del derivato, anche in deroga al criterio previsto dall’articolo 112, comma 3, lettera c) del TUIR, è confermata dalla relazione governativa al provvedimento legislativo che ha introdotto nel TUIR l’articolo 103-bis, poi trasfuso nell’attuale articolo 112[70].

Si può agevolmente dimostrare che l’adozione del suddetto criterio valutativo implica che l’eventuale differenziale in cambi che si genera nell’ipotesi in cui il contratto di copertura sia stipulato in data successiva rispetto alla rilevazione dell’attività o passività in valuta coperta viene iscritto nel conto economico nell’esercizio in cui viene stipulato il contratto di copertura e concorre a formare il reddito imponibile nel medesimo periodo[71].

Si rileva infine che i “punti termine” relativi a contratti di copertura di attività o passività produttive di interessi imputati a conto economico pro-rata temporis, secondo quanto previsto dai principi contabili di cui al D.Lgs. n. 87/1992, dovrebbero assumere rilevanza anche ai fini fiscali (secondo il medesimo criterio di imputazione temporale). Conclusioni analoghe sono state raggiunte in dottrina con riferimento a soggetti che adottano i principi contabili di cui al codice civile[72]. Si ritiene che tale conclusione rifletta correttamente le disposizioni fiscali vigenti e, in particolare, l’articolo 112 del TUIR in materia di rilevanza fiscale dei componenti reddituali che risultano dalla valutazione delle operazioni fuori bilancio[73]. Peraltro, la rilevanza fiscale dei “punti termine” imputati a conto economico per maturazione è coerente con il trattamento fiscale della “componente cambio” che, come sopra detto, concorre a formare la base imponibile IRES nel periodo di imputazione a conto economico; una diversa impostazione risulterebbe essere priva di logica.

3.3.2.2 Principi contabili di cui al codice civile (e OIC 26)

Secondo l’opinione espressa da vari commentatori[74], la disposizione contenuta nel secondo periodo del comma 3 dell’art. 110 del TUIR non risulterebbe essere invece applicabile per tutte le società industriali e commerciali che redigono il bilancio in conformità ai principi contabili di cui al codice civile, attenendosi alle linee guida fornite dal principio contabile OIC 26.

Il principio contabile OIC 26 (rubricato Operazioni e partite in moneta estera) considera, invero, il trattamento contabile di un outright valutario stipulato a copertura di attività o passività in valuta e non sembra richiedere la valutazione al cambio di fine esercizio dei crediti e debiti in valuta oggetto di copertura, né la valutazione coerente dei contratti di copertura (cfr. paragrafo 6.2 del principio OIC 26). Tale principio si limita a prescrivere:

(i) l’imputazione dei “punti termine” relativi al contratto di copertura a conto economico secondo il criterio pro-rata temporis;

(ii) nel solo caso in cui la copertura sia stata posta in essere successivamente all’effettuazione dell’operazione che ha originato l’attività o passività in valuta oggetto di copertura, l’imputazione a conto economico del differenziale cambi maturato sulla attività o passività in valuta prima della stipula dell’operazione di copertura (con contropartita il debito o il credito in valuta).

In conseguenza della suddetta impostazione contabile:

(i) non assumono normalmente rilevanza fiscale le differenze cambi a fine esercizio sulle attività o passività in valuta coperte, considerato che tali differenze non risultano essere iscritte in bilancio. Come rilevato in dottrina, invero, se la valutazione al cambio di fine anno non è richiesta dai principi contabili, questa risulterà totalmente irrilevante anche ai fini fiscali, considerato che il citato articolo 110, comma 3 del TUIR “non impone la valutazione delle attività/passività in valuta, ma dispone unicamente la rilevanza fiscale dei risultati reddituali derivanti da tale valutazione allorquando i relativi contratti derivati siano valutati in modo coerente[75];

(ii) non assumono normalmente rilevanza fiscale le componenti valutative sui derivati valutari di copertura. Anche le disposizioni fiscali in materia di componenti valutative su derivati, infatti, non consentono di attribuire alcuna rilevanza fiscale a poste valutative che non risultano essere rilevate in bilancio.

Secondo l’opinione espressa da una parte della dottrina, i “punti termine” relativi a contratti di copertura di attività o passività imputati a conto economico per maturazione, secondo quanto previsto dal principio contabile OIC 26, dovrebbero comunque assumere rilevanza anche ai fini fiscali secondo il medesimo criterio[76].

Risulta essere maggiormente incerta la definizione del trattamento fiscale applicabile all’eventuale differenza cambi rilevata a conto economico in caso di stipula del contratto di copertura in data successiva rispetto alla rilevazione dell’attività o passività in valuta coperta. La rilevanza fiscale di tale componente risulterebbe preclusa, qualora ci si attenesse ad una interpretazione letterale della disposizione contenuta nel secondo periodo del comma 3 dell’articolo 110, considerato che la valutazione delle attività e passività in valuta e dei relativi contratti di copertura non avviene al cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio. Tuttavia, secondo una interpretazione logico-sistematica, potrebbe riconoscersi rilevanza fiscale alla suddetta differenza, considerato che, per un verso, tali poste sono comunque valutate in modo coerente e che, per altro verso, si può agevolmente dimostrare che il criterio valutativo previsto dall’OIC 26 determina effetti reddituali identici a quelli che sarebbero scaturiti dalla valutazione coerente delle medesime poste al cambio di fine esercizio[77]. La questione è tuttavia incerta.

Come detto, l’impostazione prevista dal principio contabile OIC 26 per la copertura del rischio cambio di attività e passività in valuta determina, quantomeno sotto il profilo reddituale, conseguenze identiche a quelle derivanti dall’applicazione dei principi contabili di cui al D.Lgs. n. 87/1992. Ci si chiede pertanto se, anche per i soggetti che adottano i principi contabili di cui al codice civile, non risulti maggiormente opportuno procedere alla valutazione, al cambio a pronti di fine esercizio, sia delle attività o passività in valuta produttive di interessi coperte che del derivato di copertura. In tale ipotesi, troverebbe piena applicazione il secondo periodo del comma 3 dell’articolo 110 TUIR. Tale impostazione sembrerebbe percorribile sotto il profilo civilistico, considerato che:

(i) la valutazione delle attività e passività in valuta coperte al cambio a pronti di fine esercizio dovrebbe ritenersi coerente con l’ampio tenore letterale dell’articolo 2426, comma 1, numero 8-bis) del codice civile, che richiede tale valutazione per tutte le attività e passività in valuta iscritte in bilancio, ad eccezione delle sole immobilizzazioni non monetarie[78] e indipendentemente dall’esistenza di operazioni di copertura[79][80];

(ii) la valutazione delle attività e passività in valuta coperte e del relativo contratto di copertura in base del cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio non dovrebbe ritenersi incompatibile con i principi contabili di cui al codice civile, anche considerato che tale criterio risulta essere adottato dall’OIC 26 per il trattamento contabile delle operazioni di copertura di esposizioni nette in valuta (si veda il paragrafo 6.4 dell’OIC 26).

Sul punto non si condividono le considerazioni espresse da Assonime secondo cui la valutazione dei derivati valutari di copertura al cambio a pronti di fine esercizio non sembrerebbe possibile[81]. Tale valutazione è possibile, come confermato dall’OIC 26 (con riferimento alle operazioni di copertura di esposizioni nette in valuta estera) e dalle disposizioni del D.Lgs. n. 87/1992[82]. L’ammissibilità di tale criterio di valutazione dei derivati valutari di copertura è peraltro confermata dal secondo periodo del comma 3 dell’articolo 110 del TUIR e dalla relazione governativa al provvedimento legislativo che ha introdotto nel TUIR l’articolo 103-bis, poi trasfuso nell’attuale articolo 112[83]. Il fatto che tale criterio di valutazione non sia rappresentativo del valore di mercato del derivato alla chiusura dell’esercizio è del tutto irrilevante ai fini in discorso, considerato che il suddetto criterio di valutazione è teso a riflettere l’operazione di copertura in essere, mediante una valutazione coerente dello strumento coperto e di quello di copertura.

Per completezza, si segnala infine l’orientamento di Assonime, secondo cui le suddette operazioni di copertura potrebbero essere rappresentate in bilancio, in alternativa rispetto a quanto previsto dall’OIC 26, valutando l’attività o passività in valuta al cambio di fine esercizio e il derivato di copertura al relativo fair value alla medesima data[84]. L’adozione di tale criterio valutativo comporta, tuttavia, una rappresentazione reddituale e patrimoniale dell’operazione di copertura molto diversa rispetto a quella basata sull’adozione dei criteri previsti dall’OIC 26 (e dal D.Lgs. n. 87/1992). Inoltre, tale impostazione pone una serie di incertezze interpretative circa l’applicabilità delle disposizione di cui al secondo periodo del comma 3 dell’articolo 110 TUIR, considerato che il contratto derivato non risulterebbe essere valutato in modo coerente secondo il cambio di chiusura dell’esercizio. A parere di Assonime, tali incertezze potrebbero essere superate in base ad una interpretazione logico-sistematica della richiamata disposizione fiscale, ritenendola applicabile anche in caso di valutazione del derivato di copertura al fair value (con conseguente rilevanza fiscale delle differenze cambi rilevate a fine esercizio sulla attività o passività in valuta oggetto di copertura e delle componenti valutative rilevate sul derivato di copertura)[85]. La questione è tuttavia particolarmente incerta.

Si segnala che, in relazione alle questioni qui discusse, non risultano chiare indicazioni di prassi da parte dell’amministrazione finanziaria, al di là delle oscure indicazioni fornite con la Risoluzione 83[86].

3.3.3 Relazione tra il secondo periodo del comma 3 dell’art. 110 del TUIR e il comma 4 dell’art. 112 del TUIR

Il secondo periodo del comma 3 dell’articolo 110 del TUIR si limita a stabilire il trattamento fiscale applicabile alle valutazioni al cambio di fine esercizio di crediti, debiti, obbligazioni e titoli assimilati in valuta in presenza di operazioni di copertura che presentino determinati requisiti.

Tale disposizione non disciplina il trattamento fiscale da riservare alle componenti da valutazione o da realizzo sui derivati di copertura dal rischio di cambio. Il trattamento fiscale di tali componenti, pertanto, continua ad essere regolato dalle disposizioni contenute negli articoli 109 e 112 del TUIR.

Ciò detto, resta fermo che il trattamento fiscale applicabile alle valutazioni al cambio di fine esercizio di crediti, debiti, obbligazioni e titoli assimilati in valuta potrà influenzare il trattamento fiscale applicabile alle componenti valutative sui derivati di copertura secondo le ordinarie disposizioni fiscali sopra citate[87]. In particolare:

(i) qualora il derivato di copertura sia valutato in modo coerente con il credito o il debito in valuta coperto (secondo il cambio di chiusura dell’esercizio), assumerà rilevanza fiscale sia la differenza cambi rilevata a fine esercizio sull’attività o passività coperta (ai sensi del secondo periodo del comma 3 dell’articolo 110 del TUIR) sia la corrispondente componente valutativa sul derivato di copertura (per effetto del c.d. principio di simmetria di cui al comma 4 dell’articolo 112 del TUIR);

(ii) nell’ipotesi in cui il derivato di copertura non sia valutato in modo coerente con il credito o il debito in valuta coperto (e sia comunque esistente una relazione di copertura ai fini fiscali), non assumerà rilevanza fiscale né le differenza cambi sull’attività o passività coperta né la componente valutativa sul derivato di copertura.

3.4 Copertura del rischio di cambio su attività e passività diverse

Il trattamento fiscale delle componenti reddituali da valutazione o da realizzo delle attività e passività in valuta diverse da crediti, debiti, obbligazioni o titoli assimilati non è disciplinata dalla previsione contenuta nel secondo periodo del comma 3 dell’articolo 110 del TUIR, né da altra disposizione fiscale.

Per le medesime considerazioni discusse nei paragrafi 3.2.1 e 3.2.2, le differenze cambi riferibili a tali strumenti dovrebbero essere soggette al regime fiscale proprio applicabile alle plusvalenze e minusvalenze da valutazione e da realizzo dello strumento finanziario in relazione al quale si originano. Resta altresì fermo che le componenti da valutazione e da realizzo rilevate sui derivati di copertura di tali strumenti concorreranno a formare il reddito imponibile secondo il c.d. principio di simmetria di cui al comma 4 dell’articolo 112 del TUIR.

3.5 Attività a copertura di riserve tecniche

Secondo l’opinione espressa dall’amministrazione finanziaria nella risoluzione n. 125/E del 5 giugno 2007 la disposizione di cui al secondo periodo del comma 3 dell’articolo 110 in commento non troverebbe applicazione per la valutazione di attività in valuta detenute da una impresa di assicurazione e vincolate a copertura delle proprie riserve tecniche in valuta (rappresentative degli impegni contratti con gli assicurati) in funzione dell’obbligo di congruenza valutaria degli attivi a copertura delle riserve tecniche stabilito dalle disposizioni del D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005.

4. Ulteriori brevissime considerazioni sulla disciplina applicabile ai soggetti che redigono il ...

In assenza di chiarimenti di prassi al riguardo, le disposizioni fiscali di cui agli articoli 9, comma 2 e 110, comma 2 del TUIR, in materia di valutazione di corrispettivi, proventi, spese e oneri in valuta estera, dovrebbero ritenersi applicabili anche ai soggetti che redigono il bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili internazionali[88]. Ciò detto, si precisa tuttavia che l’individuazione del cambio di riferimento per la conversione delle suddette poste dovrebbe essere effettuata con riferimento al giorno in cui le sottostanti operazioni si considerano effettuate in base ai principi contabili internazionali, dovendosi ritenere irrilevante il giorno in cui queste si considerano effettuate secondo i criteri previsti dal comma 2 dell’articolo 109 del TUIR. Invero, per i soggetti che adottano i principi IAS/IFRS, i criteri di competenza di cui all’articolo 109, comma 2 risultano essere derogati dal c.d. “principio di derivazione rafforzata” di cui al terzo periodo del comma 1 dell’articolo 83 del TUIR. Sembra logico concludere che tale deroga esplichi effetti anche ai fini dell’individuazione del cambio di riferimento per la conversione delle suddette poste. Resta comunque fermo, anche per i soggetti che adottano i principi IAS/IFRS, che la conversione di corrispettivi e spese in valuta che concorrono alla formazione del reddito imponibile IRES in base al principio di cassa (e.g. dividendi) dovrebbe avvenire facendo riferimento al cambio del giorno del relativo incasso o pagamento[89]. Dovrebbe inoltre applicarsi la disposizione fiscale riepilogativa nel paragrafo 2.1, punto (vi).

Secondo l’interpretazione prevalente, le disposizioni fiscali di cui al comma 3 dell’articolo 110 del TUIR, aventi ad oggetto la valutazione al cambio di fine esercizio di crediti, debiti, obbligazioni e titoli assimilati in valuta sono applicabili anche ai soggetti che adottano i principi IAS/IFRS[90]. Tali disposizioni fiscali concernendo la valutazione e la valorizzazioni fiscale delle componenti reddituali e patrimoniali, non dovrebbero ritenersi derogate dal c.d. “principio di derivazione rafforzata” di cui al terzo periodo del comma 1 dell’articolo 83 del TUIR.

Tanto premesso in termini generali, ci si limita a formulare una breve considerazione con riferimento alle operazioni di copertura dal rischio di cambio relativo a attività e passività in valuta. Secondo alcuni commentatori, in base ad un’interpretazione letterale della disposizione di cui al secondo periodo del comma 3 dell’articolo 110 del TUIR, dovrebbe concludersi per la non applicabilità della citata disposizione ai soggetti che adottano i principi contabili internazionali e che valutano, ai fini di bilancio, i derivati al fair value[91]. Ad avviso di chi scrive, potrebbe raggiungersi una diversa conclusione quantomeno con riferimento alle operazioni di copertura dal rischio di cambio realizzate tramite contratti di acquisto o vendita a termine di valuta per i quali è possibile designare, quale strumento di copertura, la c.d. “componente spot” di tale contratto, secondo quanto previsto dallo IAS 39(74)(b)[92][93]. Si segnala, inoltre, l’opinione espressa da Assonime secondo cui, in base ad un’interpretazione logico-sistematica della disposizione contenuta nel secondo periodo del comma 3 dell’articolo 110 del TUIR, tale previsione sarebbe applicabile anche alle attività o passività in valuta coperte da contratti di copertura valutati al fair value[94].

5. Conversione in euro delle componenti reddituali e patrimoniali in valuta ai fini IRAP

Per i soggetti che determinano la base imponibile IRAP ai sensi delle previsioni contenute negli articoli 5, 6 e 7 del D.Lgs. n. 446 del 15 dicembre 1997, le componenti in valuta rilevano, in linea di principio, secondo quanto indicato a conto economico, in base alla conversione effettuata in conformità ai corretti principi contabili. Ciò in quanto[95]:

(i) il comma 1 dell’articolo 5, il comma 6 dell’articolo 6 e il comma 4 dell’articolo 7 del D.Lgs. n. 446/1997 stabiliscono il principio di dipendenza diretta della base imponibile IRAP dal conto economico (secondo cui i componenti positivi e negativi che concorrono alla formazione della base imponibile IRAP “si assumo così come risultanti dal conto economico”); e,

(ii) a seguito dell’abrogazione dell’articolo 11-bis del D.Lgs. n. 446/1997, i componenti positivi e negativi che concorrono alla formazione della base imponibile IRAP si assumono senza apportare le variazioni in aumento o in diminuzione previste ai fini IRES.

Si rileva inoltre che, per i soggetti che determinano la base imponibile IRAP ai sensi dell’articolo 5 del D.Lgs. n. 446/1997, le differenze cambi iscritte nella voce C) 17-bis) (rubricata Utili e perdite su cambi) dello schema di conto economico di cui all’articolo 2425 del codice civile non concorrono alla determinazione della base imponibile IRAP.

Per le c.d. holding industriali, che determinano la base imponibile IRAP ai sensi dell’articolo 5 e dell’articolo 6, comma 9, del D.Lgs. n. 446/1997, si è posto il dubbio se le differenze cambi iscritte nella voce C) 17-bis) del conto economico debbano concorrere alla determinazione della base imponibile IRAP. Ciò in quanto, il comma 9 dell’articolo 6 citato si limita ad includere nella base imponibile IRAP di tali soggetti gli interessi attivi e proventi assimilati e gli interessi passivi e oneri assimilati, senza richiamare espressamente anche agli utili e perdite su cambi. Alcuni commentatori sembrano ritenere che le suddette differenze cambi dovrebbero concorrere a formare la base imponibile IRAP delle holding industriali[96].

Per le banche e le società finanziarie che determinano la base imponibile IRAP ai sensi del comma 1 dell’articolo 6 del D.Lgs. n. 446/1997, le differenze cambi imputate a conto economico assumono rilevanza ai fini IRAP, posto che tali poste sono rilevate in linee del conto economico che concorrono a formare la base imponibile soggetta a tale imposta[97].


Nota 1

Si veda in proposito la Risoluzione 17 settembre 2009 n. 249/E secondo cui “[…] la stessa previsione contenuta nell’articolo 9, per effetto del rinvio operato dall’articolo 110, comma 2, del TUIR, deve essere “riletta” alla luce del generale principio di competenza che, diversamente, regola la tassazione del reddito d’impresa. La norma, così reinterpretata, individua, quindi, il cambio di riferimento nel momento in cui, secondo le regole dettate dall’articolo 109, comma 2, del TUIR in materia di competenza fiscale, l’operazione si considera effettuata […]”. Nello stesso senso la Risoluzione n. 83/E del 30 marzo 2009.

Nota 2

Il comma 2 dell’articolo 109 del TUIR non disciplina esplicitamente i criteri di competenza applicabili alle fattispecie in discorso. Secondo autorevole dottrina, per le cessioni di crediti occorrerebbe fare riferimento al “criterio consensualistico-contrattuale”. Così F. Crovato – R. Lupi, Il reddito d’impresa, Il Sole 24 Ore, 2002, pag. 205. Si ritiene che il riferimento alle disposizioni civilistiche in materia di trasferimento di titolarità dovrebbe essere esteso anche ai trasferimenti di strumenti finanziari in genere. Nello stesso senso sembrano essersi orientati gli autori sopra richiamati secondo cui “[…] la cessione dei titoli presenta aspetti particolari: per i titoli al portatore possono infatti ritenersi sufficienti, per definire la competenza, il contratto consensuale ed il passaggio materiale dei titoli da un conto titoli ad un altro. Nel caso invece si tratti di titoli nominativi sembra doversi attendere la girata, con la quale il cedente (c.d. “girante”) indica il nuovo titolare (c.d. “giratario”) dei titoli e ne legittima il possesso. Con questo criterio di principio devono però conciliarsi le particolari modalità di gestione di azioni e obbligazioni “smaterializzate” nel c.d. sistema “Montetitoli””.

Nota 3

Si vedano AA.VV. (PriceWaterhouseCoopers), Memento Pratico Ipsoa-Francis Lefebvre, Contabile, 2011, pag. 751 (secondo cui “gli interessi maturati, ma non liquidati, [alla data di chiusura dell’esercizio su prestiti e mutui in valuta] devono essere convertiti al cambio di fine esercizio, ma ciò non comporta l’iscrizione di differenze cambio poiché l’intero ammontare del rateo deve essere contabilizzato tra gli interessi passivi”); ABI, Titoli e obbligazioni – il trattamento contabile secondo gli IAS/IFRS, Il Sole 24 Ore, 2006, pag. 143, nota 5 (che esamina il trattamento contabile di un’obbligazione classificata nella categoria “available for sale” (AFS) ai fini dello IAS 39, chiarendo che si dovrebbe procedere a rilevare il rateo cedola maturato giorno per giorno e che “nella pratica, solitamente, ogni giorno si procede sia allo storno del rateo del giorno precedente che alla contabilizzazione dell’intero rateo maturato dall’inizio del periodo; ciò sia perché in regime di capitalizzazione non si otterrebbe esattamente lo stesso risultato e sia per avere un adeguamento automatico del rateo in valuta estera al cambio corrente”); la relazione Le operazioni in valuta, in Atti del Convegno Paradigma La fiscalità del bilancio IAS/IFRS compliant, Milano, 11 e 12 ottobre 2006 (secondo cui la conversione degli scarti di emissione in valuta dovrebbe avvenire “in base al cambio del giorno in cui il provento viene conseguito o con il rimborso o con la cessione del titolo (per quelli non più in portafoglio a fine esercizio), ovvero al cambio di fine esercizio per quelli in rimanenza”).

Nota 4

Nel caso di periodi di maturazione a cavallo di due esercizi, la conversione degli interessi maturati a fine esercizio avverrebbe tramite l’applicazione del cambio alla data di chiusura dell’esercizio.

Nota 5

Si vedano R. Valacca, Come contabilizzare i finanziamenti in valuta, in Azienda e fisco, n. 6, 1994, pag. 360; Ernst & Young, International GAAP 2008, Wiley, 2008, pag. 787; AA.VV. (PriceWaterhouseCoopers), Memento Pratico Ipsoa-Francis Lefebvre, IAS/IFRS, 2010, pag. 755.

Nota 6

Tale conclusione è in linea con i criteri dettati dall’ultimo periodo del comma 1 dell’articolo 5 del D.L. 28 giugno 1995 n. 250 in relazione agli “scarti di emissione” secondo cui “qualora l’importo della differenza [i.e. differenza tra il valore di rimborso e il prezzo di emissione delle obbligazioni e titoli similari] sia in tutto o in parte determinabile in funzione di eventi o di parametri non ancora certi o determinati alla data di emissione dei titoli, la parte di detto importo proporzionalmente riferibile al periodo di tempo intercorrente fra la data di emissione e quella in cui l’evento o il parametro assumono rilevanza ai fini della determinazione della differenza si considera interamente maturata in capo al possessore del titolo a tale ultima data”. Si ritiene che i medesimi criteri debbano essere applicati anche in caso di strumenti con tasso di interesse non definito o certo all’inizio del relativo periodo di maturazione.

Nota 7

Si veda la relazione Le operazioni in valuta, in Atti del Convegno Paradigma La fiscalità del bilancio IAS/IFRS compliant, Milano, 11 e 12 ottobre 2006.

Nota 8

Si vedano S. Furian – A. Ricci, Note sul trattamento tributario di utili e perdite su cambi correlati a componenti reddituali rilevanti per “cassa”, il fisco, 15, 2009, pag. 2347 secondo cui “non si ritiene possano esservi dubbi, infatti, che trattandosi di un componente reddituale rilevante in base al principio di “cassa”, ai fini della sua determinazione occorra fare riferimento al cambio vigente alla data dell’effettiva percezione del dividendo e non a quello alla data della rilevazione iniziale “per competenza””.

Nota 9

Si veda la Risoluzione n. 249/E del 17 settembre 2009 che recita come segue “il cambio al quale fare riferimento [ai fini IRES], ai fini della conversione del valore espresso in valuta estera, è quello puntuale rilevato alla data di chiusura dell’esercizio medesimo, in linea con quanto disposto dalla disciplina civilistica in materia” (citando di seguito la disposizione del codice civile che fa esplicito riferimento “al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio”).

Nota 10

Ancorché il comma 2 dell’articolo 9 del TUIR faccia riferimento al cambio del giorno in cui i componenti reddituali si considerano percepiti o sostenuti e al cambio del giorno antecedente più prossimo come se fossero alternativi (ai fini della conversione fiscale dei componenti reddituali), in dottrina è stato sostenuto che tale secondo cambio può essere utilizzato solo in mancanza del primo (si veda M. Leo, Le imposte sui redditi nel testo unico, Tomo I, Giuffrè, Milano, 2010, pag. 160). Tale tesi sembra peraltro essere condivisa dall’amministrazione finanziaria, per quanto emerge dalla Risoluzione 83 (“[…] dal combinato disposto delle norme appena citate [articolo 110 e 9 del TUIR] emerge come, ai fini fiscali, i componenti di reddito relativi ad operazioni in valuta debbano, in via generale, essere valutati al cambio del giorno in cui, secondo i descritti criteri di competenza fiscale, l’operazione si considera “effettuata””). Una conferma indiretta emerge anche dal paragrafo 8.2 della relazione di accompagnamento allo schema di articolato relativo all’adeguamento del sistema fiscale alla Riforma del diritto societario elaborato dalla Commissione ministeriale presieduta dal Prof. Franco Gallo dove si propone l’abrogazione del vecchio articolo 72 del TUIR anche in considerazione del fatto che tale norma “fa riferimento al cambio dell’ultimo mese e non al cambio dell’ultimo giorno”.

Nota 11

Recita il citato comma 9 “agli effetti delle norme del presente titolo che vi fanno riferimento il cambio delle valute estere in ciascun mese è accertato […] con provvedimento dell’Agenzia delle entrate, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale entro il mese successivo”. La rilevanza di tale disposizione era maggiore in vigenza del comma 1 dell’articolo 72 del TUIR che disciplinava il trattamento fiscale degli accantonamenti per rischi su cambi (disposizione abrogata dal D.Lgs. n. 344 del 12 dicembre 2003), prevedendo quanto segue “gli accantonamenti al fondo di copertura dei rischi di cambio sono deducibili nel limite della differenza negativa tra il saldo dei crediti e dei debiti in valuta estera risultanti in bilancio […] valutati secondo il cambio dell’ultimo mese dell’esercizio, e il saldo degli stessi valutati secondo il cambio del giorno in cui sono sorti o del giorno antecedente più prossimo e, in mancanza, secondo il cambio del mese in cui sono sorti […]”.

Nota 12

Si vedano G. Vasapolli – A. Vasapolli, Dal bilancio di esercizio al reddito d’impresa, Ipsoa, 2010, pag. 265. Con riferimento alla valenza dei medesimi tassi di cambio ai fini contabili si vedano, fra gli altri, P. Pisoni – F. Bava – D. Busso, Bilancio 2005 e poste monetarie in valuta: aspetti civilistici, fiscali e contabili, il fisco, n. 15, 2006, pag. 2216 e ss.

Nota 13

L’acquisto di tali contratti consente alla società istante di fissare, alla data di stipula del contratto, il prezzo di acquisto (in Euro) della valuta alla scadenza del contratto (“prezzo a termine” o “cambio a termine”). Si ricorda che, finanziariamente, il “cambio a termine” contrattualmente previsto riflette il “cambio a pronti” vigente alla data di stipula dell’outright valutario, aumentato o diminuito del differenziale tra i tassi di interessi esistente tra l’Euro e la valuta compravenduta con riferimento alla scadenza contrattuale. Nella prassi di mercato la differenza, positiva o negativa, fra il “cambio a termine” previsto dal contratto e il “cambio a pronti” alla data della stipula del contratto viene definita “punti termine”. Si vedano N. Girolamo – M. Paolillo – L. Rossi, I contratti derivati nel bilancio di banche e società finanziarie, IST Editore, 1995, pag. 18 e ss.

Nota 14

Recita la Risoluzione 83 “la Società precisa che la sottoscrizione dei “contratti di acquisto a termine di valuta effettuati a copertura di specifici impegni di acquisto di materie prime” è contabilizzata - conformemente a quanto previsto dal principio contabile nazionale OIC n. 26 del 30 maggio 2005 - secondo una procedura che si articola nelle seguenti fasi: 1. rilevazione iniziale del “premio” (o dello “sconto”), pari alla differenza tra il cambio “spot” ed il cambio a termine previsto dal contratto medesimo; il premio (se la predetta differenza è positiva) ovvero lo sconto (se la predetta differenza è negativa) è registrato in contabilità come un componente di reddito di natura finanziaria in contropartita ad un rateo attivo (ovvero passivo); 2. al momento della consegna del bene (ovvero al passaggio di proprietà, se in data diversa), il costo di acquisto delle materie prime è contabilizzato al cambio della data di consegna del bene stesso, rilevando in contropartita il relativo debito verso fornitori. È in tale momento che viene individuato - quale differenza tra tale cambio ed il cambio spot alla data di stipula del contratto di copertura - il componente di reddito (che, nel caso in esame, avendo valore positivo, costituisce uno sconto) relativo all’operazione di copertura. […]; 3. contestualmente, al fine di dare evidenza contabile all’operazione di copertura, il rateo (passivo) acceso al momento della rilevazione dello sconto viene stornato in contropartita al debito verso fornitori. In seguito al descritto criterio di contabilizzazione […] - il costo di acquisto delle materie prime risulta iscritto per un controvalore determinato al cambio spot alla data di stipula del contratto a termine; - il debito verso fornitori risulta iscritto per un controvalore determinato al cambio a termine previsto dal contratto di copertura. […]”. Per una esemplificazione numerica si vedano M. Di Siena – G. Molinaro, Sulle operazioni in valuta il T.U.I.R. non ammette deroghe, Corriere Tributario, 19, 2009, pag. 1498 e ss. Circa il trattamento contabile di un’operazione di copertura di una transazione futura in valuta si veda, oltre al principio contabile OIC n. 26 del 30 maggio 2005, anche la Comunicazione Consob n. DAC/2731 del 14 aprile 2000.

Nota 15

Si legge nella Risoluzione 83 “dal combinato disposto delle norme appena citate emerge come, ai fini fiscali, i componenti di reddito relativi ad operazioni in valuta debbano, in via generale, essere valutati al cambio del giorno in cui, secondo i descritti criteri di competenza fiscale, l’operazione si considera “effettuata”. A tale regola di carattere generale fa eccezione soltanto la peculiare situazione contemplata nella disposizione contenuta nell’ultimo periodo del menzionato articolo 110, comma 2 […]. Nel caso di specie - in assenza di contabilità plurimonetaria - il costo di acquisto delle materie prime (ancorché risulti contabilizzato al cambio “spot” corrente alla data di stipula del contratto di copertura) assume, anche con riferimento alla determinazione del valore fiscale delle rimanenze di magazzino, rilevanza fiscale al controvalore convertito al cambio del giorno di consegna o spedizione delle stesse. […]”.

Nota 16

Recita la Risoluzione 83 “[…] il valore di riferimento per determinare, ai fini fiscali, il provento ovvero l’onere finanziario relativo all’operazione di copertura […] si qualifica come differenza tra il controvalore calcolato al cambio del giorno di consegna e il controvalore calcolato al cambio fissato nel contratto a termine […]; a tal fine, occorrerà effettuare le opportune variazioni in sede di dichiarazione dei redditi, atteso che il predetto valore differenziale (premio ovvero sconto) è stato contabilizzato secondo modalità differenti, vale a dire come differenza tra il cambio spot alla data di stipula del contratto di copertura (grandezza non coincidente con il cambio del giorno di “effettuazione” dell’operazione di cui alle richiamate disposizioni fiscali) ed il relativo cambio a termine. Si precisa, sul punto, che poiché il costo di acquisto diviene fiscalmente determinato (rectius, diviene fiscalmente di competenza) solo alla data di consegna delle materie prime, è alla medesima data che deve essere individuato, sempre ai fini fiscali, il differenziale in questione, raffrontando tale costo (convertito al cambio della data di consegna) con il controvalore al cambio fissato nel contratto a termine; solo alla data di consegna (contestualmente all’individuazione del costo fiscale dell’acquisto delle materie prime), infatti, il differenziale stesso assume i requisiti di certezza e di obiettiva determinabilità previsti dall’articolo 109, comma 1, del TUIR in ordine alla concorrenza dei componenti di reddito alla formazione dell’imponibile fiscale”.

Nota 17

Sembrerebbe potersi ritenere che l’imputazione dei “punti termine” in bilancio secondo il criterio pro rata temporis rifletta, nella sostanza, una modalità di valutazione dell’outright valutario di copertura. Per la rilevanza fiscale, anche in deroga alle regole generali di cui al comma 2 dell’articolo 109 del TUIR, dell’imputazione pro rata temporis dei “punti termine” relativi a outright valutari a copertura di attività o passività in valuta – fattispecie diversa da quella in esame – si veda Assonime (Circolare n. 24 del 16 giugno 2006, pag. 34).

Nota 18

La relazione governativa al D.L. 29 giugno 1994 n. 416 (che ha introdotto l’articolo 103-bis del TUIR, poi trasfuso nell’attuale articolo 112) sembra limitare l’irrilevanza delle limitazioni al momento contenute nella lettera c) del comma 3 dell’articolo 112 del TUIR alle sole operazioni di copertura di attività e passività in valuta che generano interessi. Recita la citata relazione “il comma 2 [attuale comma 3 dell’articolo 112] fissa i criteri di valutazione di dette operazioni “fuori bilancio” […]. In particolare […]: per le operazioni “fuori bilancio” in valuta, si applicano i criteri di valutazione di cui all’articolo 21, commi 2 e 3, del decreto legislativo citato [i.e. il D.Lgs. n. 87/1992], che prevedono che tali operazioni devono essere valutate al tasso di cambio a pronti vigente alla data di chiusura dell’esercizio, ovvero, se si tratta di operazioni a termine diverse da quelle aventi carattere di “copertura” di attività o passività che generano interessi, al tasso di cambio a termine corrente alla medesima data per scadenze corrispondenti alla loro vita residua”.

Nota 19

Ciò in quanto si può agevolmente dimostrare che la somma dei “punti termine” e della “componente cambio” è pari alla differenza tra il “cambio a pronti” rilevato alla data di scadenza dell’outright valutario e il “cambio a termine” contrattuale cui la Risoluzione 83 fa riferimento ai fini della individuazione dell’utile o perdita sull’outright valutario rilevante ai fini fiscali.

Nota 20

Recita il secondo periodo del comma 2 dell’articolo 110 “la conversione in euro dei saldi di conto delle stabili organizzazioni all’estero si effettua secondo il cambio alla data di chiusura dell’esercizio e le differenze rispetto ai saldi di conto dell’esercizio precedente non concorrono alla formazione del reddito”.

Nota 21

Per alcuni approfondimenti in merito alla conversione in Euro dei saldi di conto delle stabili organizzazioni si vedano, in particolare, M. Piazza, Guida alla fiscalità internazionale, Il Sole 24 Ore, 2004, pag. 1207 e ss. e C. Feliziani, Differenze cambio emergenti dalla conversione dei saldi delle stabili organizzazioni estere – Trattamento contabile e disciplina fiscale, il fisco, n. 3, 1996, pag. 582 e ss.. In relazione ai profili contabili si vedano i principi contabili OIC 26 e OIC 17.

Nota 22

Recita il terzo periodo del comma 2 dell’articolo 110 “per le imprese che intrattengono in modo sistematico rapporti in valuta estera è consentita la tenuta della contabilità plurimonetaria con l’applicazione del cambio di fine esercizio ai saldi dei relativi conti”.

Nota 23

Per alcuni approfondimenti in merito alla tenuta della contabilità plurimonetaria si vedano, in particolare, M. Piazza, Guida alla fiscalità internazionale, Il Sole 24 Ore, 1994, pag. 569 e ss.; G. Albertinazzi, La contabilità plurimonetaria: ammissibilità e convenienza, Rivista dei Dottori Commercialisti, 1997, pag. 877 e ss.; G. Di Resta – M. Fabio, La contabilità plurimonetaria, il fisco, n. 43, 2002, pag. 6812 e ss. In relazione ai profili contabili si vedano i principi contabili OIC 26 e OIC 17.

Nota 24

Si vedano, fra gli altri, R. Dominici, Le operazioni in valuta, in AA.VV., Imposta sul reddito delle società (IRES), Zanichelli, 2007, pag. 990 e A. Contrino, Il regime fiscale dei crediti e dei debiti in valuta, Rassegna tributaria, n. 6, 2005, pag. 1821 e ss.

Nota 25

Si veda la relazione governativa al D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005 (che ha riformulato la disposizione contenuta nel comma 3 dell’articolo 110 del TUIR nei termini oggi vigenti e ha soppresso il comma 4 del medesimo articolo) secondo cui “le modifiche alla disciplina fiscale dei plusvalori e dei minusvalori derivanti dalle differenze su cambi per i debiti e crediti in valuta intendono ridurre le divergenze tra le disposizioni fiscali e quelle civilistiche previste dall’art. 2426, punto 8-bis, c.c., come recentemente modificato dalla riforma del diritto societario. In tale senso, i maggiori e i minori valori derivanti dalla oscillazione dei cambi sono resi irrilevanti fiscalmente, a prescindere dalla circostanza che i debiti e i crediti, siano a breve o a medio-lunga scadenza (art. 11, comma 1, lett. e), numero 2)). La norma è coerente con il principio dell’ordinamento tributario che tende a non attribuire rilevanza fiscale a valori non realizzati ma soltanto a quelli effettivamente conseguiti”. In dottrina, si veda A. Contrino, Il regime fiscale dei crediti e dei debiti in valuta, Rassegna tributaria, n. 6, 2005, pag. 1821 e ss. Quanto ai profili contabili, si ricorda che, ai sensi dell’articolo 2426, comma 1, numero 8-bis) del codice civile (come riformulato ad opera dell’articolo 17 del D.Lgs. n. 310 del 28 dicembre 2004), devono essere valutati al cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio tanto i crediti iscritti nell’attivo circolante e nelle immobilizzazioni finanziarie quanto i debiti liquidabili a breve e a medio-lungo termine. Si vedano il principio contabile OIC 26, paragrafo 5.1, nota 4, il principio contabile OIC 1 del 25 ottobre 2004, rubricato I principali effetti della riforma del diritto societario sulla redazione del bilancio di esercizio (pag. 38) e l’Appendice di aggiornamento al principio contabile OIC 1 del 30 maggio 2005 (pag. 3).

Nota 26

Si pensi, a mero titolo esemplificativo, ai soggetti che redigono il bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili internazionali, per i quali le componenti che derivano dalla valutazione delle passività finanziarie in valuta assumono normalmente rilevanza fiscale ai sensi dell’articolo 110, comma 1-ter del TUIR, rimanendo invece irrilevanti le differenze cambi sulle medesime poste.

Nota 27

Si vedano M. Piazza, Cambi, decorrenza critica, Il Sole 24 Ore, 20 maggio 2005, pag. 29 e A. Contrino, Il regime fiscale dei crediti e dei debiti in valuta, Rassegna tributaria, n. 6, 2005, pag. 1821 e ss.

Nota 28

Particolari complessità possono emergere in relazione alle svalutazioni dei crediti in valuta considerato che i principi contabili OIC 1 e OIC 26 (cfr. paragrafo 5.1) consentono di rilevare quali svalutazioni crediti l’effetto combinato derivante dalla valutazione e dalla conversione, salvo che tali differenze non siano significative. Si vedano E. Romita – F. Pedrotti, La valutazione delle attività e delle passività in valuta estera, Rassegna tributaria, n. 4, 2005, pag. 1128 e ss.

Nota 29

Si vedano, fra gli altri, G. Gavelli, Iscrizione in bilancio di debiti e crediti in valuta e conseguenze tributarie, il fisco, n. 23, 6 giugno 2011, pag. 3605 e ss.; F. Dezzani – L. Dezzani, Crediti e debiti in valuta estera: iscrizione in bilancio, il fisco, n. 12, 22 marzo 2010, pag. 1775; P. Pisoni – F. Bava – D. Busso, Bilancio 2006 e poste monetarie in valuta: aspetti civilistici, fiscali e contabili, il fisco, n. 5, 5 febbraio 2007, pag. 630 e ss.; A. Contrino, Il regime fiscale dei crediti e dei debiti in valuta, Rassegna tributaria, n. 6, 2005, pag. 1821 e ss.. Contra E. Romita – F. Pedrotti, La valutazione delle attività e delle passività in valuta estera, Rassegna tributaria, n. 4, 2005, pag. 1128 e ss.

Nota 30

T. Di Tanno, Appunti sulle operazioni in valuta nel Testo Unico delle Imposte sul Reddito, Bollettino Tributario, I, 1988, pag. 14.

Nota 31

Tale categoria comprende anche titoli di debito che non si qualificano quali “similari alle obbligazioni” ai fini delle imposte sui redditi secondo la nozione recata dall’articolo 44, comma 2, lettera c), del TUIR.

Nota 32

Tali conclusioni trovano conferma nelle indicazioni contenute nella relazione preparata, seppure ad altri fini, dalla relazione di accompagnamento allo schema di articolato relativo all’adeguamento del sistema fiscale alla Riforma del diritto societario (D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6) elaborato dalla Commissione ministeriale presieduta dal Prof. Franco Gallo (Relazione della Commissione Gallo). Recita la Relazione della Commissione Gallo “vengono assimilati alle obbligazioni tutti gli strumenti finanziari ai quali si applica la disciplina delle obbligazioni ai sensi del codice civile. Si tratta, in particolare, degli strumenti finanziari di cui all’art. 2411, ultimo comma, del codice civile, per i quali il rimborso del capitale può essere condizionato all’andamento economico dell’impresa emittente. L’espressione utilizzata nella proposta è in linea con la scelta del legislatore civilistico di non considerare questi strumenti finanziari sic et simpliciter obbligazioni, ma solo di estendere a questi ultimi la medesima disciplina. Sono considerati titoli assimilati alle obbligazioni, poi, anche gli strumenti finanziari ai quali si applica la disciplina delle obbligazioni per effetto di altre leggi. In tal modo si mantiene un allineamento della disciplina fiscale con le fattispecie attualmente considerate quali obbligazioni sotto il profilo “civilistico”, e cioè le obbligazioni bancarie irredimibili, specificamente richiamate dal comma 7, art. 12, del Testo unico bancario - decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e introdotte in attuazione della disciplina comunitaria (Direttiva 89/299 CEE) - Fondi propri delle banche”. Si vedano E. Romita – F. Pedrotti, La valutazione delle attività e passività in valuta estera, Rassegna Tributaria, 4, 2005, pag. 1128.

Nota 33

Si veda A. Contrino, Il regime dei crediti e debiti in valuta, Rass. Trib., 6, 2005, pag. 1821 secondo cui “nello specifico, il nuovo comma 3 menziona i “crediti e debiti in valuta, anche sotto forma di obbligazioni, di titoli cui si applica la disciplina delle obbligazioni ai sensi del codice civile o di altre leggi o di titoli assimilati”, fattispecie, quest’ultima, che dovrebbe ricomprendere i titoli considerati “similari” alle obbligazioni ai sensi dell’art. 44, comma 2, lettera c), del Tuir”. In senso analogo sembrava essersi orientata, in passato, autorevole dottrina (si veda T. Di Tanno, Appunti sulle operazioni in valuta nel Testo Unico delle Imposte sul Reddito, Bollettino Tributario, I, 1988, pag. 14). Tuttavia, la norma che al tempo disciplinava le operazioni in valuta (i.e. l’articolo 72, vigente nel 1988, poi trasfuso con modifiche nell’attuale articolo 110) faceva riferimento al concetto di “titoli similari alle obbligazioni” (i.e. la stessa nozione utilizzata dal legislatore nell’allora vigente articolo 41 del TUIR, poi trasfuso nell’attuale articolo 44 del TUIR) e non alla diversa nozione di “titoli assimilati alle obbligazioni”.

Nota 34

Si vedano E. Romita – F. Pedrotti, La valutazione delle attività e passività in valuta estera, Rassegna Tributaria, 4, 2005, pag. 1128.

Nota 35

Si vedano E. Romita – F. Pedrotti, La valutazione delle attività e passività in valuta estera, Rass. Trib., 4, 2005, nota 31 secondo cui “non sembra tuttavia che nell’allargamento della fattispecie possano essere fatti rientrare i titoli cui si applica la disciplina civilistica delle obbligazioni, ma che dal punto di vista fiscale si considerano similari alle azioni per effetto, ad esempio, della totale dipendenza della loro remunerazione dai risultati economici della società emittente”.

Nota 36

Recita l’articolo 6, comma 1, della Legge 130 “ai fini delle imposte sui redditi, ai titoli indicati nell’articolo 5 si applica lo stesso trattamento stabilito per obbligazioni emesse dalle società per azioni con azioni negoziate in mercati regolamentati italiani e per titoli similari, ivi compreso il trattamento previsto dal decreto legislativo 1 aprile 1996, n. 239”. Si veda la Circolare 24 novembre 2000 n. 213 secondo cui “l’art. 6 della legge 30 aprile 1999, n. 130, ha assimilato alle obbligazioni emesse da società per azioni con azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani i titoli emessi nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione da società cessionarie dei relativi crediti” e “per effetto della disposizione contenuta nel citato articolo 6 della legge n. 130 del 1999, i titoli emessi da società veicolo non residenti rientrano nel novero dei titoli esteri cui si applica il meccanismo dell’imposta sostitutiva di cui al d.lgs. n. 239 del 1996”. Si veda inoltre la recente Risoluzione n. 53/E del 3 maggio 2011. Nello stesso senso le Circolari ABI n. 20 del 10 luglio 2000 e n. 18 del 28 maggio 2001.

Nota 37

Si vedano A. Dodero – G. Ferranti – B. Izzo – L. Miele, Imposta sul reddito delle società, Ipsoa, 2008, pag. 1334; Circolare Assonime n. 24 del 16 giugno 2006, pag. 31, nota 28; P. Pisoni – F. Bava – D. Busso, Bilancio 2005 e poste monetarie in valuta: aspetti civilistici, fiscali e contabili, il fisco, n. 15, 2006, pag. 2216 e ss.; M. Piazza, Cambi, decorrenza critica, Il Sole 24 Ore, 20 maggio 2005; A. Contrino, Il regime dei crediti e debiti in valuta, Rassegna tributaria, 6, 2005, pag. 1821; E. Romita – F. Pedrotti, La valutazione delle attività e delle passività in valuta estera, Rassegna tributaria, n. 4, 2005, pag. 1128 e ss.. Contra R. Parisotto, Operazioni in valuta: riforma societaria e riforma tributaria, il fisco, n. 14, 2004, pag. 2072 e ss.

Nota 38

Si vedano i commentatori indicati nella nota 37 che precede.

Nota 39

Recita la lettera d) del comma 1 dell’articolo 110 del TUIR “agli effetti delle norme del presente capo che fanno riferimento al costo dei beni senza disporre diversamente: [...] il costo delle azioni, delle quote e degli strumenti finanziari similari alle azioni si intende non comprensivo dei maggiori o minori valori iscritti i quali conseguentemente non concorrono alla formazione del reddito, né alla determinazione del valore fiscalmente riconosciuto delle rimanenze di tali azioni, quote o strumenti”.

Nota 40

Recita la lettera b) del comma 1-bis dell’articolo 110 del TUIR “la lettera d) del comma 1 si applica solo per le azioni, le quote e gli strumenti finanziari similari alle azioni che si considerano immobilizzazioni finanziarie ai sensi dell’articolo 85, comma 3-bis”. Ai sensi dell’articolo 85, comma 3-bis del TUIR “in deroga al comma 3, per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, si considerano immobilizzazioni finanziarie gli strumenti finanziari diversi da quelli detenuti per la negoziazione”.

Nota 41

Si vedano M. Piazza, Cambi, decorrenza critica, Il Sole 24 Ore, 20 maggio 2005, pag. 29; P. Pisoni – F. Bava – D. Busso, Bilancio 2005 e poste monetarie in valuta: aspetti civilistici, fiscali e contabili, il fisco, n. 15, 2006, pag. 2216 e ss; E. Romita – P. Ruggiero, Il trattamento Ires della partecipazione a fondi di investimento italiani e esteri, Rivista di diritto tributario, n. 9, 2009, pag. 732.

Nota 42

Si vedano la Circolare Assogestioni n. 1971 del 24 luglio 1998, par. 7 e E. Romita – P. Ruggiero, Il trattamento Ires della partecipazione a fondi di investimento italiani e esteri, Rivista di diritto tributario, n. 9, 2009, pag. 728.

Nota 43

Si vedano E. Romita – P. Ruggiero, Il trattamento Ires della partecipazione a fondi di investimento italiani e esteri, Rivista di diritto tributario, n. 9, 2009, pag. 728.

Nota 44

Si veda il paragrafo D.III.a) del principio contabile OIC 15 del 13 luglio 2005 (rubricato I crediti) dell’Organismo italiano di contabilità secondo cui “i crediti che si originano dallo scambio di merci, prodotti e servizi sono valori numerari e costituiscono la contropartita dei relativi ricavi. Essi rappresentano conti di disponibilità di denaro a termine. La disponibilità di denaro a termine comporta un immobilizzo finanziario”.

Nota 45

Recita la risposta dell’Agenzia delle entrate “l’articolo 110, comma 3, del TUIR dispone l’irrilevanza fiscale degli utili o delle perdite su cambi relativi a crediti o debiti in valute estere […]. La cassa e i conti correnti in valute estere sono disponibilità liquide che, in quanto tali, non rientrano nel novero del citato articolo 110 del TUIR. Pertanto, se, ai sensi dell’articolo 2426, comma 1, n. 8-bis, del codice civile, vengono iscritte in bilancio delle differenze positive o negative su cambi relative a tali attività, dette differenze saranno fiscalmente rilevanti”.

Nota 46

Si veda la Circolare Assonime n. 24 del 16 giugno 2006, pag. 31 secondo cui “dovrebbero, infine, restare escluse dall’ambito di applicazione del regime di irrilevanza fiscale sancito dalla suddetta norma dell’art. 110, comma 3, del TUIR, anche le valutazioni al cambio di fine esercizio della “liquidità” detenuta dall’impresa, quali le valute detenute in cassa, nonché i saldi dei conti correnti bancari in valuta, le cui differenze, iscritte in conto economico, dovrebbero considerarsi al pari di quelle “realizzate” e, dunque, aventi piena rilevanza fiscale”. Si vedano anche A. Dodero – G. Ferranti – B. Izzo – L. Miele, Imposta sul reddito delle società, Ipsoa, 2008, pag. 1335; L. Gaiani, Rebus valute in Unico 2006, Il Sole 24 Ore, 15 marzo 2006; M. Leo, Le imposte sui redditi nel testo unico, Giuffrè, Tomo II, 2010, pag. 2107.

Nota 47

Si veda la sentenza n. 99 del 2 febbraio 2011 della Commissione tributaria provinciale di Genova citata da L. Gaiani, Disponibilità liquide in valuta subito fiscalmente rilevanti, Il Sole 24 Ore, 29 aprile 2011.

Nota 48

L. Gaiani, Dubbio a sorpresa sulla rilevanza dei conti in valuta a fine periodo, Il Sole 24 Ore, 22 febbraio 2002.

Nota 49

Si veda il paragrafo L.III del principio contabile OIC 19 del 30 maggio 2005 (rubricato I fondi per rischi ed oneri. Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. I debiti) dell’Organismo italiano di contabilità secondo cui “i “debiti verso banche” ricomprendono i debiti contratti nei confronti degli enti creditizi, sia per scoperti di conto corrente, sia per finanziamenti a titolo diverso. In nota integrativa si potrà operare un’ulteriore classificazione, distinguendo i debiti per conto corrente, per finanziamenti a breve, a medio-lungo termine e per singolo mutuo”.

Nota 50

Secondo l’amministrazione finanziaria, per quanto emerge dalla citata sentenza, “le disponibilità liquide composte da depositi bancari e da depositi postali costituiscono crediti e la società non poteva che desumere l’applicabilità’ dei criteri previsti dal comma 3 dell’art. 110 del TUIR”.

Nota 51

Si veda la relazione governativa al D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005.

Nota 52

Si veda la Risoluzione n. 125/E del 5 giugno 2007 secondo cui “in deroga a tale criterio di neutralità fiscale delle valutazioni al cambio di fine esercizio [n.d.r. il criterio di cui al primo periodo del comma 3 dell’art. 110 del Decreto 917], l’ultimo periodo del citato art. 110, comma 3, del Tuir prevede che la valutazione delle poste in valuta “per le quali il rischio di cambio è coperto” deve effettuarsi al cambio della data di chiusura dell’esercizio”.

Nota 53

Si veda il paragrafo 8.2 della Relazione della Commissione Gallo secondo cui “per quanto riguarda […] l’articolo 2426, primo comma, numero 8-bis (criteri di valutazione) va osservato che la norma sembra essere assai ampia (attività e passività in valuta), tale da ricomprendere anche attività non monetarie. Inoltre, non viene data alcuna rilevanza all’esistenza di eventuali operazioni per la copertura del rischio di cambio. Tuttavia, ai fini dell’adeguamento della disciplina concernente la determinazione del reddito d’impresa, la questione appare rilevante solo con riferimento alle poste monetarie ed è in ogni caso opportuno tenere conto dell’esistenza di eventuali operazioni di copertura” e ancora “è sembrato […] opportuno procedere all’abrogazione dell’articolo 72, nonché all’inserimento nell’articolo 76 di due ulteriori commi volti a tener conto della nuova disciplina civilistica, con conseguente coordinamento del comma 7 dell’articolo 60 e del comma 2 dello stesso articolo 76. Le nuove previsioni dell’articolo 76, commi 2-bis e 2-ter, stabiliscono che la valutazione secondo il cambio alla data di chiusura dell’esercizio dei crediti e dei debiti in valuta estera, anche sotto forma di obbligazioni o di strumenti assimilati, non iscritti fra le immobilizzazioni deve riguardare la totalità di essi. Non si tiene conto dei crediti e dei debiti per i quali il rischio di cambio è coperto qualora i contratti di copertura non siano anch’essi valutati in modo coerente secondo il cambio di chiusura dell’esercizio”.

Nota 54

Si veda la Risoluzione n. 125/E del 5 giugno 2007 secondo cui “in deroga a tale criterio di neutralità fiscale delle valutazioni al cambio di fine esercizio [n.d.r. il criterio di cui al primo periodo del comma 3 dell’art. 110 del Decreto 917], l’ultimo periodo del citato art. 110, comma 3, del Tuir prevede che la valutazione delle poste in valuta “per le quali il rischio di cambio è coperto” deve effettuarsi al cambio di della data di chiusura dell’esercizio”. Tale risoluzione conferma che la disposizione di cui al secondo periodo del comma 3 citato stabilisce una deroga alla disposizione di cui al primo periodo del medesimo comma.

Nota 55

Si veda A. Contrino, Il regime fiscale dei crediti e dei debiti in valuta, Rassegna tributaria, n. 6, 2005, pag. 1821 e ss.

Nota 56

Si veda la Risoluzione n. 125/E del 5 giugno 2007 secondo cui “l’art. 110, comma 3, ultimo periodo, in effetti, fa esclusivo riferimento a situazioni in cui il rischio di cambio […] sia neutralizzato con “contratti di copertura”, tra i quali senza dubbio non possono annoverarsi i beni appartenenti alle categorie sopra esemplificate [n.d.r. immobili, crediti, azioni]”.

Nota 57

Si vedano E. Romita – F. Pedrotti, La valutazione delle attività e passività in valuta estera, Rassegna tributaria, n. 4, 2005, pag. 1128 e ss., nota 29.

Nota 58

Si veda il paragrafo 3.31 della Circolare n. 73/E del 27 maggio 1994 che recita come segue: “D: Nell’art. 76, comma 2, terzo periodo, del Tuir si precisa che la valutazione al cambio di fine esercizio dei debiti e crediti in valuta è consentita se effettuata per la totalità di essi, senza che venga precisato che si escludono i crediti e debiti per i quali esistono contratti di copertura. Se anche tali crediti e debiti devono essere convertiti al cambio di fine esercizio, si pone il problema della valutazione dei contratti di copertura che il nuovo testo unico disciplina solo per le banche (art. 103-bis). R: Il problema ha trovato soluzione con il D.L. n. 139 del 1994, che ha introdotto nell’art. 76, comma 2, del Tuir la disposizione del comma 1, dell’art. 72 - secondo la quale non si tiene conto dei crediti e dei debiti per i quali il rischio di cambio è coperto da contratti a termine e da contratti di assicurazione - qualora i contratti di copertura non siano valutati in modo coerente. Pertanto, come già chiarito nelle istruzioni per la compilazione dei modelli di dichiarazione dei redditi, anche per i soggetti diversi dagli enti creditizi e finanziari (ai quali si applica l’art. 103-bis) non si tiene conto, in sede di valutazione dei debiti e crediti in valuta, di quelli per i quali il rischio di cambio è insussistente, in quanto coperto da contratti a termine, i contratti di assicurazione o di altri contratti aventi effetti sostanzialmente analoghi, come a esempio i contratti swaps. Con riguardo a questi ultimi contratti ha rilevanza fiscale la valutazione del debito o del credito in coerenza con la valutazione del contratto di copertura”.

Nota 59

Si vedano Circolare Assonime n. 24 del 16 giugno 2006, pag. 31, nota 29; A. Dodero – G. Ferranti – B. Izzo – L. Miele, Imposta sul reddito delle società, Ipsoa, 2008, pag. 1333; R. Parisotto, Operazioni in valuta: riforma societaria e riforma tributaria, il fisco, n. 14, 2004, pag. 2072 e ss.; F. Berardelli, La valutazione fiscale delle attività e passività monetarie e non monetarie in valuta, in Atti del Convegno Paradigma Gli effetti fiscali dell’adozione dei principi contabili IAS/IFRS, Milano, 29 e 30 maggio 2006.

Nota 60

Recita il comma 6 articolo 112 del TUIR “salvo quanto previsto dai principi contabili internazionali, ai fini del presente articolo l’operazione si considera con finalità di copertura quando ha lo scopo di proteggere dal rischio di avverse variazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio o dei prezzi di mercato il valore di singole attività o passività in bilancio o “fuori bilancio” o di insiemi di attività o passività in bilancio o “fuori bilancio””. Circa la nozione di copertura qui in esame, si veda quanto chiarito dalla relazione governativa che ha accompagnato la riformulazione della disposizione in commento ad opera del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005 “con riguardo alla definizione di “copertura” di cui al vigente art. 112, comma 7, integralmente riproposta dal comma 6 del medesimo articolo come sostituito dal decreto in esame, si segnala che l’analogo concetto contenuto nei principi contabili internazionali risulta più dettagliato e circoscritto. Ad evitare ingiustificate divergenze tra principi di bilancio e normativa fiscale si è introdotto il rinvio al concetto di copertura previsto dai principi contabili internazionali, fermo restando, nei casi di inapplicabilità di questi, l’attuale nozione contenuta nell’articolo 112”.

Nota 61

Si veda il paragrafo 3.31 della Circolare n. 73/E del 27 maggio 1994 citato nella nota 58 che precede.

Nota 62

Si veda la Risoluzione n. 125/E del 5 giugno 2007 secondo cui “la disposizione […] fa esclusivo riferimento alla copertura del rischio di cambio e non altre tipologie di rischi”.

Nota 63

Si veda la Risoluzione n. 125/E del 5 giugno 2007 secondo cui “le disposizioni del comma 3, ultimo periodo, dell’art. 110 […] presuppongono che l’attività o passività oggetto di copertura sia ordinariamente valutata, ai fini fiscali, secondo il cambio “storico” e che nel solo caso in cui le stesse siano coperte da “contratti” valutati “in modo coerente secondo il cambio di chiusura dell’esercizio” possa avere luogo la valutazione allo stesso tasso di cambio”.

Nota 64

A seguito dell’introduzione dei principi contabili internazionali nell’ordinamento domestico, tali disposizioni risultano essere applicabili alle società finanziarie non obbligate all’adozione dei citati principi contabili internazionali.

Nota 65

Tale modalità di contabilizzazione dei derivati valutari a copertura di attività e passività che generano interessi implica, in sede di chiusura dell’esercizio, la rilevazione nel conto economico di due diverse componenti: (a) da un lato, i c.d. “punti termine” (o componente interessi), pari alla differenza tra il cambio a termine contrattuale e il cambio a pronti alla data di stipula del contratto, iscritti per competenza nella voce interessi attivi o passivi, a seconda del caso (cfr. Circolare della Banca d’Italia n. 166 del 30 luglio 1992), e (b) dall’altro lato, la “componente cambio”, pari alla differenza tra il cambio a pronti alla data di stipula del derivato e il cambio a pronti corrente alla data di chiusura dell’esercizio o di scadenza del derivato. L’iscrizione della “componente cambio” neutralizza la valutazione dell’attività o passività in valuta oggetto di copertura, che è valutata al cambio corrente alla medesima data di chiusura dell’esercizio. Tale modalità di contabilizzazione viene effettuata in deroga a quanto previsto dall’articolo 21, comma 2, lettera b) del D.Lgs. n. 87/1992 (secondo cui “le operazioni in valuta “fuori bilancio” sono valutate: […] al tasso di cambio a termine corrente alla suddetta data per scadenze corrispondenti a quelle delle operazioni oggetto di valutazione, se si tratta di operazioni a termine”), anche per effetto di quanto previsto dal primo periodo del successivo comma 3 (secondo cui “fatto salvo quanto previsto dall’art. 13, comma 2, lettera e), la differenza tra il valore corrente, determinato ai sensi dei commi precedenti, degli elementi dell’attivo e del passivo e delle operazioni “fuori bilancio” e il valore contabile degli stessi elementi e operazioni è inclusa nel conto economico […]”; recita l’articolo 13, comma 2, lett. e): “i proventi e gli oneri assimilati agli interessi comprendono in particolare: i proventi e gli oneri relativi ad operazioni “fuori bilancio” destinate alla copertura di attività o di passività”). Tale modalità di contabilizzazione riflette, peraltro, il principio generale di “coerente valutazione” di attività e passività tra loro collegate stabilito dall’articolo 15, comma 1, lettera c) del D.Lgs. n. 87/1992. Si vedano N. Girolamo – M. Paolillo – L. Rossi, I contratti derivati nel bilancio di banche e società finanziarie, IST Editore, 1995, pagg. 28, 46, 64, 90.

Nota 66

Recita la citata relazione governativa “con l’articolo 103-bis [poi trasfuso nell’attuale articolo 112 del TUIR] vengono disciplinati […] i criteri di concorso alla formazione del reddito delle componenti positive e negative derivanti dalla valutazione delle cosiddette operazioni “fuori bilancio”. […] Il comma 2 fissa i criteri di valutazione di dette operazioni “fuori bilancio” mediante rinvio a quelli stabiliti dal decreto legislativo n. 87 del 1992 in materia di conti annuali degli enti creditizi e finanziari. […] Per le operazioni “fuori bilancio” in valuta, si applicano i criteri di valutazione di cui all’articolo 21, commi 2 e 3, del decreto legislativo citato, che prevedono che tali operazioni debbano essere valutate al tasso di cambio a pronti vigente alla data di chiusura dell’esercizio, ovvero, se si tratta di operazioni a termine diverse da quelle aventi carattere di “copertura” di attività e passività che generano interessi, al tasso di cambio a termine corrente alla medesima data per scadenze corrispondenti alla loro vita residua”.

Nota 67

Si vedano N. Girolamo – M. Paolillo – L. Rossi, I contratti derivati nel bilancio di banche e società finanziarie, IST Editore, 1995, pagg. 28, 46, 64, 90.

Nota 68

Altra parte della dottrina, tuttavia, sembra ritenere che l’adozione di tale criterio valutativo non sia possibile con riferimento alle currency option o opzioni ad acquistare o vedere un determinato importo in valuta ad una data scadenza. Si veda la Circolare Assonime n. 24 del 16 giugno 2006, pag. 33, nota 32.

Nota 69

Recita il comma 4 dell’articolo 112 del TUIR “se le operazioni di cui al comma 1 sono poste in essere con finalità di copertura di attività o passività […], i relativi componenti positivi e negativi derivanti da valutazione o da realizzo concorrono a formare il reddito secondo le medesime disposizioni che disciplinano i componenti positivi e negativi, derivanti da valutazione o da realizzo, delle attività o passività rispettivamente coperte […]”. Nello stesso senso A. Contrino, Il regime fiscale dei crediti e dei debiti in valuta, Rassegna tributaria, n. 6, 2005, pag. 1821 e ss.

Nota 70

Si veda la relazione governativa al D.L. 29 giugno 1994 n. 416 (che ha introdotto l’articolo 103-bis del TUIR, poi trasfuso nell’attuale articolo 112) secondo cui “il comma 2 [attuale comma 3 dell’articolo 112] fissa i criteri di valutazione di dette operazioni “fuori bilancio” […]. In particolare […]: per le operazioni “fuori bilancio” in valuta, si applicano i criteri di valutazione di cui all’articolo 21, commi 2 e 3, del decreto legislativo citato [i.e. il D.Lgs. n. 87/1992], che prevedono che tali operazioni devono essere valutate al tasso di cambio a pronti vigente alla data di chiusura dell’esercizio, ovvero, se si tratta di operazioni a termine diverse da quelle aventi carattere di “copertura” di attività o passività che generano interessi, al tasso di cambio a termine corrente alla medesima data per scadenze corrispondenti alla loro vita residua”.

Nota 71

Si tratta del differenziale che emerge per effetto del disallineamento tra il cambio a pronti alla data della rilevazione dell’attività o passività in valuta coperta e il cambio a pronti alla data della stipula del contratto di copertura.

Nota 72

Si veda la Circolare Assonime n. 24 del 16 giugno 2006, pagg. 34 e 35 secondo cui “pertanto per tali imprese si pone, tuttavia, il problema della rilevanza fiscale dei criteri dettati dall’OIC 26 che, come già detto, prevede l’imputazione pro rata temporis del costo della copertura; costo che, con specifico riferimento ai contratti a termine, ribadiamo, è dato dalla differenza tra l’ammontare in moneta estera previsto dal contratto a termine convertito al cambio a pronti e lo stesso ammontare convertito al cambio a termine. Il problema si pone, in particolare, per le imprese che stipulino contratti di copertura di attività/passività in valuta sotto forma di contratti a termine, posto che, in tali casi, occorre chiedersi se il suddetto criterio stabilito dall’OIC 26 di imputazione pro quota del costo del contratto derivato di copertura possa assumere rilievo anche ai fini fiscali o non debba, invece, applicarsi la regola generale dell’art. 109, comma 2, lett. a), del TUIR, in base alla quale per i contratti a termine “i corrispettivi delle cessioni si considerano conseguiti, e le spese di acquisizione dei beni si considerano sostenute […] alla data in cui si verifica l’effetto traslativo o costitutivo della proprietà o di altro diritto reale”. Riteniamo che la norma dell’art. 109, comma 2, del TUIR non debba trovare applicazione in simili circostanze. Vale ricordare, infatti, che la suddetta norma contiene un principio generale di individuazione del momento di imputazione a reddito dei componenti positivi e negativi derivanti da contratti di cessione di beni, anche a termine; essa, tuttavia, non sembra pensata per disciplinare fattispecie peculiari quali quelle rappresentate da contratti derivati di copertura su valuta, per le quali esistono, nell’ordinamento fiscale, norme ad hoc. Intendiamo riferirci, in particolare, proprio all’art. 110, comma 3, che riconosce rilevanza fiscale ai componenti imputati in bilancio a seguito di una valutazione “coerente” e, in questo senso, non si vede come non possa essere considerata valutazione “coerente” anche quella effettuata in base all’OIC 26. In definitiva, la citata disposizione dell’art. 109 non dovrebbe trovare applicazione anche nel caso in cui, in accordo con l’OIC 26, l’impresa abbia deciso di non valutare né i suddetti contratti derivati di copertura né le attività/passività in valuta sottostanti, ma si sia limitata ad imputare, pro rata temporis, al conto economico il solo costo della copertura”.

Nota 73

Dovrebbe potersi ritenere che l’imputazione dei “punti termine” in bilancio secondo il criterio pro rata temporis rifletta, nella sostanza, una modalità di valutazione del derivato di copertura. La deduzione di tale componente reddituale, se negativo, non dovrebbe essere soggetta alle limitazioni stabilite dalla lettera c) del comma 3 dell’articolo 112 del TUIR, considerato che tale disposizione non dovrebbe essere applicabile alle componenti valutative che scaturiscono dalla valutazione dei contratti di copertura di attività e passività in valuta che generano interessi. Tale ultima conclusione trova una conferma nella relazione governativa al D.L. 29 giugno 1994, n. 416 di cui alla nota 70 che precede.

Nota 74

Si veda, fra gli altri, L. Gaiani, Nei bilanci il rischio valute, Il Sole 24 Ore, 11 marzo 2011, pag. 12.

Nota 75

Si veda la Circolare Assonime n. 24 del 16 giugno 2006, pag. 32.

Nota 76

Si veda la Circolare Assonime n. 24 del 16 giugno 2006, pagg. 34 e 35 citata nella nota 72. Si veda anche L. Gaiani, Regime dei rischi legato al contratto di copertura, Il Sole 24 Ore, 22 febbraio 2010. Tale interpretazione sembrerebbe correttamente valorizzare le disposizioni fiscali vigenti e, in particolare, l’articolo 112 del TUIR in materia di rilevanza fiscale dei componenti positivi e negativi che risultano dalla valutazione delle c.d. “operazioni fuori bilancio”. Sembrerebbe infatti potersi ritenere che l’imputazione dei “punti termine” in bilancio secondo il criterio pro rata temporis rifletta, nella sostanza, una modalità di valutazione dell’outright valutario di copertura. Al riguardo, si potrebbe dubitare, per i soli soggetti che non redigono il bilancio di esercizio in base ai principi contabili internazionali, se l’eventuale deduzione dei “punti termine” sia soggetta alle limitazioni stabilite dal comma 3 dell’articolo 112 del TUIR. Si potrebbe tuttavia concludere per l’irrilevanza di tale disposizione considerato che tale componente origina da un derivato di copertura di attività e passività in valuta che generano interessi, valorizzando la relazione governativa al D.L. 29 giugno 1994 n. 416 (che ha introdotto l’articolo 103-bis del TUIR, poi trasfuso nell’attuale articolo 112) secondo cui “il comma 2 [attuale comma 3 dell’articolo 112] fissa i criteri di valutazione di dette operazioni “fuori bilancio” […]. In particolare […]: per le operazioni “fuori bilancio” in valuta, si applicano i criteri di valutazione di cui all’articolo 21, commi 2 e 3, del decreto legislativo citato [i.e. il D.Lgs. n. 87/1992], che prevedono che tali operazioni devono essere valutate al tasso di cambio a pronti vigente alla data di chiusura dell’esercizio, ovvero, se si tratta di operazioni a termine diverse da quelle aventi carattere di “copertura” di attività o passività che generano interessi, al tasso di cambio a termine corrente alla medesima data per scadenze corrispondenti alla loro vita residua”. Contra F. Berardelli, La valutazione fiscale delle attività e passività monetarie e non monetarie in valuta, in Atti del Convegno Paradigma Gli effetti fiscali dell’adozione dei principi contabili IAS/IFRS, Milano, 29 e 30 maggio 2006.

Nota 77

Come discusso nel paragrafo 3.3.2.1, invero, si può agevolmente dimostrare che la valutazione coerente delle attività o passività in valuta e del derivato di copertura al cambio di fine esercizio implica l’iscrizione a conto economico dell’eventuale differenziale in cambi che si genera nell’ipotesi in cui il contratto di copertura sia stipulato in data successiva rispetto alla rilevazione dell’attività o passività in valuta coperta.

Nota 78

Come già detto in precedenza, ai sensi dell’articolo 2426, comma 1, numero 8-bis) del codice civile (come riformulato ad opera dell’articolo 17 del D.Lgs. n. 310 del 28 dicembre 2004), devono essere valutati al cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio tanto i crediti iscritti nell’attivo circolante e nelle immobilizzazioni finanziarie quanto i debiti liquidabili a breve e a medio-lungo termine.

Nota 79

Si veda il paragrafo 8.2 della Relazione della Commissione Gallo (“per quanto riguarda, invece, l’articolo 2426, primo comma, numero 8-bis (criteri di valutazione) va osservato che la norma sembra essere assai ampia (attività e passività in valuta), tale da ricomprendere anche attività non monetarie. Inoltre, non viene dato alcuna rilevanza all’esistenza di eventuali operazioni per la copertura del rischio di cambio. […]”). Si vedano anche Assonime (Circolare 16 giugno 2006 n. 24, secondo cui “a favore della tesi dell’applicazione generalizzata di tale criterio valutativo militano sia l’ampio tenore letterale della norma citata – che sembrerebbe riferirsi anche alle attività e passività in valuta coperte da contratti derivati – sia l’esigenza di fornire una più completa rappresentazione contabile delle operazioni di copertura dei crediti e debiti in valuta”) e E. Romita – F. Pedrotti, La valutazione delle attività e delle passività in valuta estera, Rassegna tributaria, n. 4, 2005, pag. 1128 e ss.

Nota 80

A seguito delle modifiche al codice civile apportate dal D.Lgs. n. 6 del 17 gennaio 2003, devono ritenersi superate le perplessità sollevate in passato da alcuni commentatori circa la possibilità, per i soggetti che redigono il bilancio in conformità ai principi contabili di cui al codice civile, di operare la valutazione coerente delle attività e passività in valuta e del derivato di copertura al cambio a pronti di fine esercizio. Si vedano J. Bloch – L. Sorgato, Applicabili i criteri di valutazione dei contratti derivanti anche alle imprese industriali, Corriere tributario, n. 47, 2000, pag. 3457 e J. Bloch – L. Sorgato, La valutazione fiscale dei contratti derivati in valuta per le imprese industriali, Corriere tributario, n. 34, 2002, pag. 3052 e ss.

Nota 81

Si veda la Circolare Assonime 16 giugno 2006 n. 24, pag. 33 e nota 32.

Nota 82

Si vedano N. Girolamo – M. Paolillo – L. Rossi, I contratti derivati nel bilancio di banche e società finanziarie, IST Editore, 1995.

Nota 83

Si veda la relazione governativa al D.L. 29 giugno 1994 n. 416 (che ha introdotto l’articolo 103-bis del TUIR, poi trasfuso nell’attuale articolo 112) secondo cui “il comma 2 [attuale comma 3 dell’articolo 112] fissa i criteri di valutazione di dette operazioni “fuori bilancio” […]. In particolare […]: per le operazioni “fuori bilancio” in valuta, si applicano i criteri di valutazione di cui all’articolo 21, commi 2 e 3, del decreto legislativo citato [i.e. il D.Lgs. n. 87/1992], che prevedono che tali operazioni devono essere valutate al tasso di cambio a pronti vigente alla data di chiusura dell’esercizio, ovvero, se si tratta di operazioni a termine diverse da quelle aventi carattere di “copertura” di attività o passività che generano interessi, al tasso di cambio a termine corrente alla medesima data per scadenze corrispondenti alla loro vita residua”.

Nota 84

Si veda la Circolare Assonime 16 giugno 2006 n. 24, pag. 33.

Nota 85

Si veda la Circolare Assonime 16 giugno 2006 n. 24, pagg. 33 e 34.

Nota 86

Recita la richiamata Risoluzione 83 “per quanto concerne la valutazione (e l’eventuale rilevanza fiscale) delle differenze di cambio relative alle passività in valuta ancora in essere alla fine dell’esercizio (debiti verso fornitori esteri originati dall’acquisto di materie prime), deve tenersi conto del fatto che, nel caso in questione, il rischio di oscillazione del tasso di cambio è stato coperto con il contratto di compravendita di valuta a termine. Assumono, pertanto, rilevanza le disposizioni fiscali contenute: - nell’articolo 110, comma 3, ultimo periodo, del TUIR, secondo il quale “si tiene conto della valutazione al cambio della data di chiusura dell’esercizio delle attività e delle passività per le quali il rischio di cambio è coperto, qualora i contratti di copertura siano anche essi valutati in modo coerente secondo il cambio di chiusura dell’esercizio”; - nell’articolo 112, comma 4, del TUIR che, in tema di “operazioni fuori bilancio”, prevede il cd. principio di simmetria fiscale qualora siano poste in essere operazioni con finalità di copertura di attività o passività (tra le quali rientrano anche i contratti di compravendita di valuta a termine di cui si tratta), stabilendo che “i relativi componenti positivi e negativi derivanti da valutazione o da realizzo concorrono a formare il reddito secondo le medesime disposizioni che disciplinano i componenti positivi e negativi, derivanti da valutazione o da realizzo, delle attività o passività (…) coperte”. Al riguardo, il comma 2 dello stesso articolo 112 del TUIR prevede che “alla formazione del reddito concorrono i componenti positivi e negativi che risultano dalla valutazione delle operazioni “fuori bilancio” in corso alla data di chiusura dell’esercizio”. Il successivo comma 3 precisa, inoltre, che “i componenti negativi di cui al comma 2 non possono essere superiori alla differenza tra il valore del contratto (…) alla data della stipula o a quella di chiusura dell’esercizio precedente e il corrispondente valore alla data di chiusura dell’esercizio”, nonché, alla lettera c), che per la determinazione del valore alla data di chiusura dell’esercizio si assume “per i contratti di compravendita di valute (…) il tasso di cambio a termine corrente alla suddetta data per scadenze corrispondenti a quelle delle operazioni oggetto di valutazione, se si tratta di operazioni a termine”. Quest’ultima disposizione - che dà, appunto, rilevanza fiscale alla valutazione al “tasso di cambio a termine corrente” alla data di chiusura dell’esercizio - si rende applicabile anche per la particolare categoria delle passività denominate in valuta estera “per le quali il rischio di cambio è coperto” (debiti verso fornitori di materie prime), considerato che il contratto di copertura è valutato, ai sensi dell’articolo 110, comma 3, ultimo periodo, del TUIR, “in modo coerente secondo il cambio di chiusura dell’esercizio”. Conseguentemente, le differenze di cambio sulle passività in questione concorreranno alla formazione del reddito imponibile”.

Nota 87

87 Si veda A. Contrino, Il regime fiscale dei crediti e dei debiti in valuta, Rassegna tributaria, n. 6, 2005, pag. 1821 e ss.

Nota 88

Si vedano M. Di Siena – G. Molinaro, Sulle operazioni in valuta il T.U.I.R. non ammette deroghe, Corriere Tributario, 19, 2009, pag. 1504.

Nota 89

Si vedano, fra l’altro, le indicazioni fornite dall’amministrazione finanziaria con Circolare n. 7/E del 28 febbraio 2011 secondo cui “anche con riferimento alle imputazioni temporali, il principio di derivazione rafforzata non è immune da deroghe: in effetti, il TUIR, pur accettando i criteri di imputazione temporale del bilancio IAS compliant, ha mantenuto ferme talune regole sulla competenza. Si tratta, in estrema sintesi, di “regole particolari”, relative a fattispecie per le quali il TUIR mantiene una disciplina fiscale disallineata dalle risultanze del bilancio mediante disposizioni che: […] in altri casi, impongono imprescindibili regole applicabili a tutti i contribuenti, ivi compresi i soggetti che redigono il bilancio in conformità agli IAS/IFRS (si pensi, ad esempio, alle disposizioni che prevedono la rilevanza fiscale per cassa dei componenti di reddito, come nel caso di taluni contribuiti, ai sensi dell’articolo 88, comma 3, ovvero dei compensi per gli amministratori, ai sensi dell’articolo 95, comma 5)”.

Nota 90

Si veda la Circolare Assonime n. 37 del 30 giugno 2005 secondo cui “la prevista irrilevanza fiscale delle valutazioni dei debiti e dei crediti in valuta ai cambi di fine esercizio costituisce, a sua volta, una disposizione che il decreto n. 38 introduce, in generale, per tutte le imprese, adottino o meno gli IAS/IFRS: essa, quindi, non è una regola impositiva peculiare per le società che effettivamente recepiscono tali nuovi principi”.

Nota 91

Ciò in quanto, la valutazione dei derivati valutari al relativo fair value implicherebbe l’impossibilità di valutare il derivato di copertura dal rischio cambio in modo coerente secondo il cambio corrente alla data di bilancio.

Nota 92

Si veda anche il paragrafo F.6.4 dell’Implementation Guidance allo IAS 39 (rubricato Hedge accounting: premium or discount on forward exchange contract) che recita come segue “a forward exchange contract is designated as a hedging instrument, for example, in a hedge of a net investment in a foreign operation. Is it permitted to amortise the discount or premium on the forward exchange contract to profit or loss over the term of the contract? No. The premium or discount on a forward exchange contract may not be amortised to profit or loss under IAS 39. Derivatives are always measured at fair value in the statement of financial position. The gain or loss resulting from a change in the fair value of the forward exchange contract is always recognised in profit or loss unless the forward exchange contract is designated and effective as a hedging instrument in a cash flow hedge or in a hedge of a net investment in a foreign operation, in which case the effective portion of the gain or loss is recognised in other comprehensive income. In that case, the amounts recognised in other comprehensive income are reclassified from equity to profit or loss when the hedged future cash flows occur or on the disposal of thenet investment, as appropriate. Under IAS 39.74(b), the interest element (time value) of the fair value of a forward may be excluded from the designated hedge relationship. In that case, changes in the interest element portion of the fair value of the forward exchange contract are recognised in profit or loss”.

Nota 93

Per una esemplificazione di un’operazione di copertura del rischio cambio su titoli azionari in valuta tramite designazione della sola “componente spot” di un contratto a termine su valute si veda ABI, Hedge Accounting – il trattamento delle operazioni di copertura secondo gli IAS/IFRS, Il Sole 24 Ore, 2006, pagg. 68 e 69.

Nota 94

Si veda la Circolare Assonime 16 giugno 2006 n. 24 secondo cui “per le imprese, infatti, che […] operano la valutazione a fine esercizio delle attività e passività in valuta e dei relativi contratti di copertura (e per quelle che adottano gli IAS/IFRS) si pone un problema di interpretazione del citato art. 110, comma 3, del TUIR, che, come già detto, prevede la rilevanza degli utili o delle perdite derivanti dalla valutazione delle attività e delle passività per le quali il rischio di cambio è coperto qualora i contratti di copertura “siano anche essi valutati in modo coerente secondo il cambio di chiusura dell’esercizio”. Tale ultima precisazione contenuta nella norma de qua, suscita, in particolare, qualche perplessità, posto che i contratti derivati non rappresentano una vera e propria attività/passività espressa in valuta e, dunque, la loro valutazione al “cambio di chiusura dell’esercizio” sembrerebbe tecnicamente non possibile o, comunque, non rappresentativa del loro valore alla chiusura dell’esercizio e, dunque, dell’utile o della perdita maturati alla stessa data”.

Nota 95

Si veda in proposito la Risoluzione 83 secondo cui “per quanto attiene al trattamento fiscale da seguire ai fini IRAP, si ricorda che l’articolo 1, comma 50, della legge 24 dicembre 2007, n. 244 (Finanziaria 2008) ha, tra l’altro: - riformulato l’articolo 5 del decreto legislativo 15 dicembre 1997, n. 446 (Decreto IRAP) in ordine alla determinazione del valore della produzione netta delle società di capitali e degli enti commerciali, fissando un principio di “derivazione piena” dell’imponibile IRAP dalle risultanze del bilancio; […]; - abrogato l’articolo 11-bis del Decreto IRAP […]. Tanto premesso […], la Società, ai fini IRAP, dovrà […] per i periodi d’imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2007, determinare l’imponibile considerando fiscalmente riconosciuti i dati di bilancio (non dovrà effettuarsi, quindi, alcuna variazione in sede di dichiarazione dei redditi). Ciò a condizione che le rilevazioni contabili e le valutazioni di bilancio siano avvenute in un ambito di corretta applicazione dei principi contabili adottati dalla Società. Diversamente, si renderà possibile contestare la regolarità della rappresentazione contabile prospettata, dal momento che, a mente dell’art. 5, comma 5, del Decreto IRAP […]”.

Nota 96

Si vedano S. Furlan – A. Ricci, Note sul trattamento tributario di utili e perdite su cambi correlati a componenti reddituali rilevanti per “cassa”, il fisco, n. 15, 13 aprile 2009, nota 32 secondo cui “ancorché nelle Istruzioni del Modello IRAP 2008 sia indicato che al rigo IQ17 vadano indicati gli interessi attivi ed i proventi assimilati di cui alla voce C16 del conto economico, mentre al rigo IQ23 vadano indicati interessi passivi e oneri finanziari assimilati (di cui alla voce C17 del conto economico), si ritiene che tra gli importi da indicare nel Rigo IQ23, oltre agli importi della voce C-17 del Conto, vadano indicati anche quelli della Voce C17-bis) (“Utili e perdite su cambi”) dell’art. 2425 del codice civile. Si deve, infatti, ritenere che le istruzioni all’IRAP 2008 (ma così anche quelle all’IRAP 2007) non siano state “aggiornate” rispetto alla riformulazione dello schema di conto economico, come innovato dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, con il quale è stata introdotta la Voce C17-bis), denominata per l’appunto “Utili e perdite su cambi”. […] È, tuttavia, evidente che l’introduzione nello schema di conto economico della Voce C17-bis) non può avere avuto l’effetto di rendere irrilevanti, ai fini dell’Irap, utili e perdite su cambi: la normativa Irap, infatti, non ha subito alcuna modificazione in subiecta materia tra il 2003 ed il 2004/2005. Il cambiamento della normativa civilistica, relativa allo schema di Conto Economico, non ha rilievo ai fini dell’Irap, essendo mutata esclusivamente la ripartizione delle Voci con l’introduzione della specifica indicazione della Voce “Utili e perdite su cambi”, prima contenuta all’interno della Voce C17. […]”. Nello stesso senso S. Furian – F. Gallio, Sulla deducibilità, ai fini dell’Irap, degli interessi passivi impliciti sui canoni di leasing (per le “holding industriali”, le banche e le società finanziarie in genere), il fisco, n. 8, 2007, pag. 1143 e ss.

Nota 97

Tali differenze cambi vengono iscritte, normalmente, nella linea 80 del conto economico rubricata Risultato netto dell’attività di negoziazione (che include “le differenze di cambio, positive e negative, relative alle attività e alle passività finanziarie denominate in valuta, diverse da quelle designate al fair value, da quelle oggetto di copertura del fair value (rischio di cambio o fair value) e dei flussi finanziari (rischio di cambio) nonché dai relativi derivati di copertura. Sono tuttavia inclusi i risultati della valutazione al fair value delle componenti a termine della compravendita di valuta stipulate con la finalità di copertura, al netto dei margini contrattuali maturati iscritti negli interessi con il pertinente segno algebrico (cfr. voci 10 e 20)”). In alternativa, tali differenze potrebbero essere iscritte nella linee 10 o 20 del conto economico rubricate, rispettivamente, Interessi attivi e proventi assimilati e Interessi passivi e oneri assimilati (che includono “nei contratti di compravendita a termine di valute i differenziali corrispondono ai margini tra cambio a termine e cambio a pronti fissati nei contratti di “swap” oppure ai margini tra cambio a termine stabilito nei contratti di “outright” e cambio a pronti corrente al momento della stipula dei contratti stessi”) o nella linea 90 rubricata Risultato dell’attività di copertura o nella linea 110 rubricata Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value. In proposito, si veda la Circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005, come successivamente modificata. Ad ogni modo, preme rilevare che tutte le linee di conto economico citate concorrono alla formazione del margine di intermediazione e, di conseguenza, alla base imponibile IRAP.