SFEF

2016/26

Il (parziale) adeguamento della disciplina codicistica del bilancio d’esercizio agli IAS/IFRS: questioni  problematiche


1.

Con il d. lg. 18 agosto 2015, n. 139, le cui disposizioni sono entrate in vigore il 1° gennaio 2016, è stata data attuazione alla direttiva 2013/34/UE, che, a sua volta, aveva modificato la direttiva 2006/43/CE, soltanto parzialmente recepita dal legislatore italiano,introducendo rilevanti modifiche alla disciplina del bilancio di esercizio di cui agli artt. 2423 ss. c.c.[1]

Mediante il d. lg. 139/2015 si è inteso perseguire una duplice finalità: i) l’“avvicinamento”, in relazione a taluni profili, della disciplina del bilancio d’esercizio ai principi IAS/IFRS; ii) la riduzione degli oneri contabili gravanti sulle imprese di minori dimensioni e, in particolare, sulle c.d. micro-imprese alle quali è dedicato il nuovo art. 2435 ter c.c.[2]

È nostra intenzione soffermarci in queste brevi note, principalmente, sulla prima delle finalità appena descritte nonché sulle criticità ad essa attinenti, al fine di valutare se ed in quale misura, ad esito del recepimento della direttiva 2013/34/UE, le norme del codice civile possano considerarsi allineate ai principi IAS/IFRS, evidenziandosi, al contempo, i nodi problematici delle scelte compiute dal legislatore nazionale. Ai fini di tale prima e necessariamente provvisoria valutazione (dovendo comunque attendersi il primo riscontro della prassi applicativa a partire dai bilanci dell’esercizio 2016), è necessario tenere presente che il bilancio d’esercizio assolve una duplice funzione, informativa e organizzativa, in quanto quest’ultimo, oltre a fornire informazioni rilevanti agli utilizzatori, rappresenta la base di riferimento per l’accertamento degli utili distribuibili e per tutte le deliberazioni sociali attinenti alla struttura patrimoniale e finanziaria della società.

2.

La direttiva 2013/34/UE, così come le precedenti direttive 2001/65/CE e 2003/51/CE, consente ai legislatori degli Stati membri un significativo adeguamento della disciplina nazionale ai principi IAS/IFRS. Le previsioni contenute nella direttiva 2013/34/UE permettono, in particolare, l’adozione del metodo c.d. dell’“importo rideterminato” per la valutazione delle immobilizzazioni; l’estensione dell’applicazione del criterio del fair value ad attività diverse dagli strumenti finanziari; l’introduzione di schemi di bilancio ulteriori, come il rendiconto finanziario.

Il legislatore italiano, a fronte delle ampie facoltà concesse dalla direttiva, ha perseguito una soluzione di compromesso, optando così per un avvicinamento soltanto parziale delle previsioni degli artt. 2423 ss. del codice civile ai principi IAS/IFRS[3].

Per un verso, infatti, con il d. lg. 139/2015 sono state esercitate in modo soltanto parziale le facoltà previste dalla direttiva, ad esempio introducendo la valutazione al fair value limitatamente agli strumenti derivati. L’art. 8 della direttiva 2013/34/UE lascia, infatti, un più ampio margine di manovra ai legislatori degli Stati membri, prevedendo la possibilità (i) di autorizzare o prescrivere la valutazione al fair value anche degli strumenti finanziari diversi dai derivati ovvero di determinate categorie di attività diverse dagli strumenti finanziari o, altrimenti, (ii) di optare per la rilevazione, la valutazione e l’informativa degli strumenti finanziari sulla base dei principi contabili internazionali adottati in base al regolamento (CE) n. 1606/2002. Per altro verso, il legislatore italiano ha introdotto adeguamenti delle norme del codice civile ai principi IAS/IFRS non previsti dalla direttiva, come l’adozione del criterio del costo ammortizzato per la valutazione di crediti, debiti e titoli.

3.

Per quanto concerne le ripercussioni della recente riforma sulla funzione informativa del bilancio d’esercizio, sono molteplici le innovazioni previste dal d. lg. 139/2015. Innanzitutto, l’introduzione del rendiconto finanziario, di cui agli artt. 2423 e 2425 ter c.c., incrementa certamente la valenza informativa dei conti annuali, con riferimento alle società diverse da quelle che possono predisporre il bilancio in forma semplificata o ipersemplificata (esentate dalla redazione di tale documento), in quanto offre rilevanti informazioni, altrimenti non desumibili dal bilancio, sulla situazione finanziaria della società.

L’eliminazione dei conti d’ordine non incide in modo negativo sulla portata informativa del bilancio, in quanto l’informazione da essi in precedenza risultante è ora desumibile dalla nota integrativa. Viceversa, l’eliminazione delle voci del conto economico relative ai proventi ed oneri straordinari - pur costituendo un adeguamento ai principi IAS/IFRS – sembra dare luogo ad una riduzione della portata informativa del bilancio, nella misura in cui priva l’utilizzatore del bilancio di una importante indicazione circa le prospettive della società di conservare la propria capacità di produrre, negli esercizi futuri, un reddito analogo a quello risultante dal bilancio corrente[4].

È da rilevare, tuttavia, che il n. 13 del comma 1 dell’art. 2427 c.c. esige l’indicazione nella nota integrativa dell’importo e della natura dei singoli elementi di ricavo o di costo di entità o incidenza «eccezionali». Il requisito dell’eccezionalità è da riferire sia all’importo sia all’incidenza del componente di reddito, dovendosi pertanto ritenere che potranno venire in rilievo anche fattori quali la non ricorrenza e l’estraneità alla gestione caratteristica del provento o dell’onere ovvero la sua afferenza a un esercizio precedente[5]. Sembra pertanto possibile sostenere – al fine di contenere il deficit informativo al quale si darebbe altrimenti luogo – che nella nota integrativa debba darsi conto anche delle componenti straordinarie di reddito che in precedenza erano iscritte nella classe E del conto economico[6].

Infine, merita di essere evidenziato che, anche a seguito delle modifiche operate dal d. lg. 139/2015, permane non chiara la rilevanza del principio generale della prevalenza della sostanza sulla forma nella disciplina codicistica del bilancio d’esercizio. Nonostante la più esplicita formulazione del principio contenuta nel nuovo n. 1 bis del comma 1 dell’art. 2423 bis c.c., resta ferma l’opzione del legislatore (antitetica rispetto a tale principio) a favore del metodo patrimoniale per la rappresentazione del leasing finanziario, con significativi effetti distorsivi, sul piano informativo, soltanto parzialmente sanati dalle informazioni da includere nella nota integrativa ai sensi dell’art. 2427, comma 1, n. 22 c.c.[7]. Come è stato correttamente osservato, inoltre, la scelta di prevedere una generale formulazione del principio della prevalenza della sostanza sulla forma, senza precisarne con maggiore puntualità gli spazi di applicazione (salve limitate eccezioni come quella relativa alla vendita con obbligo di retrocessione; art. 2425 bis, comma 3, c.c.), implica notevoli incertezze applicative e può determinare comportamenti non uniformi nella rilevazione e valutazione dei valori di bilancio[8], con conseguenti negativi riflessi sulla comparabilità dei bilanci.

4.

Venendo all’incidenza delle modifiche operate dal d. lgs. 139/2015 sulla funzione organizzativa del bilancio, un primo elemento di particolare rilevanza è rappresentato dall’introduzione del criterio del fair value per la valutazione degli strumenti finanziari derivati (art. 2426, comma 1, n. 11 bis c.c.)[9]. Sebbene tale innovazione appaia opportuna sul piano informativo, in quanto consente di evidenziare i rischi legati agli strumenti derivati, al contempo essa incide sulla funzione organizzativa delle poste del netto, introducendo alcuni elementi di incertezza circa il regime di talune riserve da fair value e, certamente, di complessità[10].

Particolarmente discusso è, poi, il nuovo criterio di contabilizzazione delle azioni proprie mediante l’iscrizione della sola “riserva negativa azioni proprie”, di cui agli artt. 2357 ter, comma 3 e 2424 bis, comma 7, c.c. La nuova formulazione di queste disposizioni riflette l’impostazione degli ordinamenti di matrice anglosassone, oltre che dei principi IAS/IFRS, secondo la quale l’acquisto di azioni proprie è considerato una forma di “distribuzione” a favore dei soci di aliquote del patrimonio sociale e gli effetti dello stesso sono equiparati, anche sul piano contabile, a quelli della distribuzione di dividendi. Il trattamento previsto conduce ad una rappresentazione maggiormente chiara sotto tale punto di vista, ponendo tuttavia problemi interpretativi analoghi a quelli relativi al regime della riserva azioni proprie esistenti nel vigore della precedente disciplina[11].

A seguito dell’acquisto di azioni proprie, l’importo delle riserve disponibili non si riduce direttamente bensì indirettamente, per effetto dell’iscrizione della voce con segno negativo destinata ad accogliere le azioni proprie. Tale iscrizione non consente - a differenza dell’impostazione alternativa in precedenza accolta dal codice civile - di evidenziare direttamente nello stato patrimoniale quali tra le riserve disponibili siano state effettivamente utilizzate per l’acquisto di azioni proprie e divengano perciò soggette al regime di indistribuibilità e assoluta indisponibilità[12]. Di conseguenza, pur in mancanza di un precetto normativo in tal senso, è da ritenere che debbano essere incluse apposite informazioni al riguardo nella nota integrativa, al fine di fornire una chiara ed esaustiva informazione sul regime di utilizzabilità delle poste del netto[13].

Un ulteriore profilo di novità meritevole di attenzione, viste le sue potenziali ricadute, è rappresentato dalle nuove previsioni dell’art. 2426, comma 1, n. 8 c.c. circa la valutazione dei crediti e dei debiti, per i quali sono imposti l’utilizzo del criterio del costo ammortizzato e l’obbligo di tenere conto del fattore temporale[14].

Per quanto concerne, in particolare, la considerazione del fattore temporale nella valutazione dei debiti la bozza del principio contabile OIC 19 prevede che, qualora il tasso di interesse effettivo sia significativamente diverso dal tasso di interesse di mercato, quest’ultimo deve essere utilizzato per attualizzare i flussi finanziari futuri derivanti dal debito al fine di determinare il suo valore iniziale di iscrizione[15]. L’attualizzazione per tener conto del fattore temporale è simmetrica, trovando applicazione in caso di tassi sia ascendenti sia discendenti. Nel caso dei debiti di natura finanziaria, la differenza tra il valore del costo ammortizzato iniziale, calcolato senza considerare l’effetto dell’attualizzazione, e il valore di rilevazione iniziale, pari al valore attuale del debito, è rilevata tra i proventi finanziari del conto economico nella voce C16d).

In caso di tassi ascendenti, la considerazione del fattore temporale fa sì che il valore del debito si riduca, in quanto si deve tener conto che la società sta pagando interessi ad un tasso inferiore a quello di mercato, dando luogo, in particolare, all’iscrizione di utili non realizzati e, in assenza di qualsiasi divieto in merito, alla possibile distribuzione dei medesimi. Al contrario, in periodi di crisi, è probabile che la discesa dei tassi determini un aggravamento della posizione debitoria della società, dal momento che essa sta pagando interessi ad un tasso maggiore rispetto a quello di mercato. Ne consegue, pertanto, che la considerazione del fattore temporale nella valutazione dei debiti può avere un effetto prociclico, visto il potenziale aggravamento delle perdite di esercizio che esso può determinare in specie durante le fasi negative del ciclo economico.

5.

Dalle precedenti considerazioni, circoscritte soltanto ad alcune delle molteplici novità introdotte dal d. lg. 139/2015, emergono indicazioni contrastanti circa gli effetti dell’allineamento delle disposizioni del codice civile agli IAS/IFRS. Da un lato, l’adeguamento non può che essere parziale e non favorisce effettivamente né la comparabilità tra bilanci redatti secondo il codice civile ovvero secondo gli IAS/IFRS, né tra i bilanci di società residenti in diversi Stati membri, a causa delle molteplici facoltà di scelta concesse dalla direttiva 2013/34/UE ai legislatori nazionali.

Dall’altro lato, i bilanci redatti secondo i principi IAS/IFRS sono diretti, principalmente, ad informare gli investitori o, più propriamente, come si evince dalla più recente versione del Framework dello IASB, i capital lender[16]. Le informazioni relative alle società che non fanno ricorso al mercato, di contro, sono principalmente rivolte ad altre categorie di destinatari, quali banche, soci, partner commerciali, erario[17]. Le previsioni degli artt. 2435 bis e 2435 ter c.c., che circoscrivono l’ambito di applicazione della disciplina esaminata, limitano soltanto in parte l’inconveniente descritto.

In conclusione, permangono dubbi sulla scelta legislativa (compiuta mediante il d. lg. 139/2015) a favore di un progressivo (seppur parziale) adeguamento delle disposizioni del codice civile ai principi IAS/IFRS, dovendo attentamente valutarsi se tale orientamento comporti effettivi benefici sul piano dell’informazione contabile e, comunque, se questi eccedano i “costi” derivanti dalla parziale inidoneità dei “nuovi” bilanci ad assolvere la funzione organizzativa ai quali essi sono pure destinati.


Nota 1

Per una prima illustrazione dei contenuti cfr. A. Beghetto, La nuova disciplina giuridica del bilancio di esercizio dopo l’approvazione del d. legisl. 18 agosto 2015, n. 139 (Prima parte), in Studium Iuris, 2016, 154 ss.; Id., La nuova disciplina giuridica del bilancio di esercizio dopo l’approvazione del d. legisl. 18 agosto 2015, n. 139 (Seconda parte), in Studium Iuris, 2016, 295 ss.; G. Garesio, Il recepimento della direttiva 2013/34/UE: il progressivo allineamento delle disposizioni contabili racchiuse nel codice civile ai principi IAS/IFRS, in Rivista ODC, 2016, disponibile sul sito www.rivistaodc.eu; C. Sottoriva, Il D. lgs. N. 139/2015 per il recepimento della Direttiva 2013/34/UE in tema di bilanci, in Società, 2015, 1061 ss.

Nota 2

Le finalità dell’intervento legislativo emergono dalla pubblica consultazione svoltasi prima dell’emanazione del d. lg. 139/2015; cfr. Ministero dell’economia e delle finanze, Dipartimento del Tesoro, Direzione IV-Ufficio IV, Consultazione pubblica per l’attuazione della direttiva 2013/34/EU del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese del 19 giugno 2014, disponibile sul sito www.dt.tesoro.it.

Nota 3

Sia consentito rinviare sul punto a G. Strampelli, Art. 2423 c.c., ne Le società per azioni: Codice civile e norme complementari, diretto da P. Abbadessa-G.B. Portale, a cura di M. Campobasso-V. Cariello-U. Tombari, Milano, 2016, 2169.

Nota 4

Cfr. R. Provasi-C. Sottoriva, Preliminary Considerations About the Transposition of Directive 2013/34/EU Into Italian Accounting System, in Journal of Modern Accounting and Auditing, 2015, 309.

Nota 5

Cfr. G. Strampelli, Art. 2425 c.c., ne Le società per azioni, op. cit., 2253.

Nota 6

In senso conforme, si veda C. Sottoriva, Il D. lgs. N. 139/2015 per il recepimento della Direttiva 2013/34/UE in tema di bilanci, cit., 1066 ss., secondo cui l’eliminazione delle voci relative a proventi e oneri straordinari ? temperata dalla previsione che impone di illustrare nella nota integrativa l’importo e la natura dei singoli elementi di ricavo o di costo di entità o incidenza eccezionali. Riscontra un mutamento radicale di prospettiva nel passaggio dal concetto di straordinarietà a quello di eccezionalità A. Beghetto, La nuova disciplina giuridica del bilancio di esercizio dopo l’approvazione del d. legisl. 18 agosto 2015, n. 139 (Seconda parte), cit., 296 s.

Nota 7

Cfr. G.F. Campobasso, Diritto commerciale. Diritto delle società, vol. 2, 9a ed., a cura di M. Campobasso, Torino, 2015, 454, nota 19; C. Mezzabotta, I principi generali del bilancio secondo la direttiva 34/2013: un confronto con gli IFRS, in Riv. Dott. Comm., 2013, 1015 s.; A. Beghetto, La nuova disciplina giuridica del bilancio di esercizio dopo l’approvazione del d. legisl. 18 agosto 2015, n. 139 (Prima parte), cit., 164 s.; L. De Angelis, L’impostazione dei bilanci nelle società calcistiche, in Contr. e Impr., 2016, 441. Il 13 gennaio 2016 ? stato pubblicato il nuovo principio IFRS 16 (Leasing), in vigore dal 1° gennaio 2019.

Nota 8

Cfr. Assonime, Interventi 11-2015 - Audizione di Assonime alla Camera sullo schema di decreto legislativo per l’attuazione della direttiva 2013/34/EU, 2015, 4, disponibile sul sito www.assonime.it.

Nota 9

Il 12 aprile 2016, l’OIC ha avviato una pubblica consultazione, rendendo nota la bozza del principio contabile OIC XX (Strumenti finanziari derivati). Sul tema cfr. G.A. Toselli, Derivati e fair value nei bilanci 2016, 2015, disponibile sul sito www.dirittobancario.it; M. Cas?, La rilevazione contabile delle operazioni di copertura dei rischi finanziari: la descrizione del problema, le recenti modifiche al codice civile, gli sviluppi attesi e le attuali incertezze, in Riv. Dott. Comm., 2016, 36 ss.

Nota 10

Cfr. G. Racugno-L.Tronci, Ruolo organizzativo e funzione informativa delle riserve da strumenti finanziari derivati alla luce del recepimento della Direttiva europea n. 2013/34, in Giur. comm., 2016, I, 459 ss.; G. Strampelli, Art. 2426 c.c., ne  Le società per azioni, op. cit., 2306 ss.

Nota 11

Per un quadro degli orientamenti precedenti alla novella, N. de Luca, La riserva “negativa” per azioni proprie in portafoglio, in Società, 2016, 6 ss.

Nota 12

Cfr. Consiglio Notarile di Milano, Massima n. 145, Riserva negativa azioni proprie: indisponibilità delle riserve disponibili utilizzate per l’acquisto (artt. 2357-ter, 2424 e 2424-bis c.c.), 2016, ove si afferma che gli utili distribuibili e le riserve disponibili utilizzati al momento dell’acquisto delle azioni proprie — ossia corrispondenti al prezzo di acquisto delle azioni proprie — non sono in realtà disponibili, per la parte corrispondente alla riserva negativa azioni proprie, al fine di: (i) distribuire dividendi ai soci; (ii) aumentare il capitale sociale a titolo gratuito; (iii) acquistare altre azioni proprie; (iv) coprire eventuali perdite; (v) calcolare il limite quantitativo di emissione di obbligazioni.

Nota 13

Inoltre, potrebbe rivelarsi opportuno inserire nella nota integrativa un prospetto di raccordo ad hoc, che illustri quali siano le riserve disponibili corrispondenti alla riserva negativa azioni proprie, divenute perci? indistribuibili e indisponibili. Cfr. G. Strampelli, Art. 2424 bis c.c., op. cit., 2238; G.F. Campobasso, Diritto commerciale, op. cit., 246, nota 131.

Nota 14

Cfr. M. Venuti-A.R. de Mauro, Criterio del costo ammortizzato e processo di attualizzazione per i crediti e i debiti in bilancio, in Corr. Trib., 2016, 944 ss. Sul modello del costo ammortizzato cfr., inoltre, A. Portalupi, Riforma contabile 2016: novità in vista per gli strumenti finanziari, in questa Rivista, 2016, 22, 80 ss.

Nota 15

In data 7 marzo 2016, l’OIC ha avviato il processo di aggiornamento dei principi OIC 15 (Crediti) e OIC 19 (Debiti), attraverso una pubblica consultazione avente ad oggetto una bozza di tali principi. Con riferimento alla previsione richiamata nel testo, cfr. Bozza OIC 19, par. 49. Analoga indicazione ? contenuta nella Bozza OIC 15, par. 40 in relazione all’attualizzazione dei crediti; in argomento si veda S. Scettri-A. Pacieri-A. Villani, Revisione dell’OIC 15 sui crediti: verso l’armonizzazione con la prassi internazionale, in Corr. Trib., 2016, 1675.

Nota 16

Cfr. IASB, Exposure Draft ED/2015/3, Conceptual Framework for Financial Reporting, par. 1.2, disponibile sul sito www.ifrs.org. Cfr. G. Strampelli, L’introduzione dei Principi IAS-IFRS e gli effetti sulla disciplina giuridica del bilancio di esercizio, in Obbligazioni Bilancio a cura di M. Notari-L.A. Bianchi, in Commentario alla riforma delle società diretto da P. Marchetti-L. A. Bianchi-F. Ghezzi-M. Notari, Milano, 2006, 342 ss.

Nota 17

Cfr. CNDCEC, Osservazioni al documento di consultazione del Ministero dell’Economia e delle Finanze, Dipartimento del Tesoro, Direzione IV-Ufficio IV, Consultazione pubblica per l’attuazione della direttiva 2013/34/EU del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, 2014, disponibile sul sito www.dt.tesoro.it