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22/01/2020

Flussi da partecipazioni estere


Con la Risposta ad interpello n. 538 del 30.12.2019, l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti in merito alla corretta qualificazione di flussi derivanti da investimenti nel patrimonio di una società estera e deducibili dal reddito imponibile di quest’ultima.

Nello specifico, trattasi di proventi percepiti dalla società controllante italiana, che si caratterizzano per essere qualificati come dividendi ai fini civilistici e contabili e come interessi passivi ai fini fiscali.

Con l’istanza di interpello, la società istante rappresentava di ricevere tali somme e sottolineava di subire, al momento dell’erogazione, una ritenuta in uscita che, secondo quanto previsto dalla Convenzione contro le doppie imposizioni vigente tra i due Stati, non poteva eccedere il 15%.

Al riguardo, l’istante riteneva anzitutto che i proventi dovessero essere qualificati come interessi, anziché come dividendi, in quanto la qualificazione del provento come dividendo avrebbe potuto dar vita ad un effetto elusivo, atteso che ciò avrebbe comportato la deduzione nello Stato della fonte e l’esenzione nello Stato di residenza.

Sosteneva, inoltre, che la doppia imposizione, subita per effetto della tassazione dei proventi nei due Stati, potesse essere neutralizzata mediante il riconoscimento del credito di imposta, con le modalità di cui all’art. 165 del TUIR, rubricato “Credito d’imposta per i redditi prodotti all’estero”.

In particolare, in relazione a quest’ultimo punto, l’istante rinviava al contenuto della Convenzione, secondo la quale l’imposta doveva sempre considerarsi assolta con aliquota del 25% dell’ammontare lordo dei dividendi, degli interessi e dei canoni, non rilevando che la ritenuta subita fosse pari al 15%.

Chiedeva, dunque, un parere circa l’esatta qualificazione di tali proventi e l’ammontare del credito di imposta deducibile dall’imposta netta italiana.

L’Agenzia delle Entrate ha concordato con la soluzione prospettata dall’istante, con riguardo al quesito concernente la corretta qualificazione del flusso corrisposto dalla controllata estera al socio italiano.

Ebbene, l’Ufficio ha chiarito che, al fine di determinare il corretto trattamento fiscale dei proventi percepiti, è necessario qualificare il flusso in funzione della categoria del titolo partecipativo.

Nello specifico, la deducibilità di parte della remunerazione in capo al soggetto estero erogante determina la non qualificabilità dell’investimento come titolo similare alle azioni ai sensi dell’art. 44, comma 2, lett. a) del TUIR. Di conseguenza, la relativa remunerazione non può qualificarsi come dividendo, bensì come interesse attivo.

Tuttavia, l’Amministrazione, richiamando quanto disposto nel Commentario del Modello di Convenzione OCSE, ha dichiarato che per la qualificazione dei redditi “in uscita” si deve far riferimento alla legislazione fiscale dello Stato contraente da cui gli stessi provengono.

Da ciò ne deriva che, in applicazione della normativa brasiliana, deve essere considerato quale interesse la parte di provento deducibile nello Stato estero e quale dividendo la parte corrisposta non dedotta.

Ebbene, l’Agenzia delle Entrate ha concluso sostenendo che quella parte di provento qualificabile come dividendo gode del beneficio dell’esenzione, mentre la porzione di utile qualificabile come interesse concorre interamente al reddito del socio italiano, che ha diritto, così come sostenuto dall’istante, ad un credito d’imposta pari al 25% dell’ammontare lordo del provento.

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