News

25/10/2021

Conversione di strumenti finanziari partecipativi in azioni


Confermata la qualificazione quale carried interest

Con la risposta ad interpello n. 705 del 14 ottobre 2021 l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti in tema di carried interest.

L’articolo 60 del D.L. n. 50 del 2017 stabilisce che i proventi derivanti dalla partecipazione, diretta o indiretta, a società, enti o organismi di investimento collettivo del risparmio percepiti da dipendenti e amministratori di tali società, enti od organismi di investimento collettivo del risparmio ovvero di soggetti ad essi legati da un rapporto diretto o indiretto di controllo o gestione, se relativi ad azioni, quote o altri strumenti finanziari aventi diritti patrimoniali rafforzati si considerano, al ricorrere di determinati requisiti, in ogni caso redditi di capitale o redditi diversi.

Tale qualificazione reddituale è subordinata dalla norma alla presenza di alcuni requisiti volti a garantire le finalità di allineamento di interessi e rischi, in assenza dei quali i proventi percepiti dai suddetti soggetti su azioni, quote o strumenti finanziari aventi diritti patrimoniali rafforzati devono essere qualificati come redditi di lavoro (dipendente, assimilato o autonomo) o redditi di natura finanziaria a seconda delle circostanze.

Come chiarito con la circolare 16 ottobre 2017, n. 25/E, i proventi presi in considerazione dall’articolo 60 del d.l. n. 50 del 2017 sono quelli relativi ad azioni, quote o strumenti finanziari aventi diritti patrimoniali rafforzati e si configurano quale diritto a ricevere una parte dell’utile complessivo generato dall’investimento in misura più che proporzionale all’investimento stesso.

La conversione degli SFP in azioni ordinarie a seguito del verificarsi dell’evento di liquidità si qualifica quale corresponsione in natura di un reddito di capitale (extra rendimento), comportando il conseguente obbligo di sostituzione d’imposta a carico della Società.

In tal caso assume rilevanza il fatto che siano stati raggiunti i risultati minimi previsti dai regolamenti SPF ed è conseguentemente maturato il diritto per i manager di vedersi riconosciuto il diritto patrimoniale rafforzato.

La modalità di riconoscimento del diritto patrimoniale rafforzato attraverso la conversione degli SFP in azioni ordinarie rappresenta una modalità alternativa alla corresponsione dello stesso in denaro. La suddetta conversione, pertanto, determina l’emersione a favore dei manager del diritto patrimoniale rafforzato.

In particolare, la conversione degli SPF in azioni ordinarie rappresenta un evento realizzativo ai fini fiscali di un provento imponibile pari alla differenza tra il valore normale delle azioni ricevute e il costo o valore di sottoscrizione degli SFP. Tale importo, rappresentativo dell’extra-rendimento spettante rappresenta un reddito di capitale.

In occasione della conversione degli SPF in azioni ordinarie, prodromica alla successiva cessione delle azioni medesime ad un terzo acquirente, sorgerà in capo alla Società, in qualità di sostituto d’imposta, l’obbligo di operare la ritenuta nella misura del 26 per cento. La successiva cessione delle azioni ordinarie ricevute in sede di conversione potranno rilevare ai fini della determinazione dei redditi diversi di natura finanziaria.

hhh